导 言
提及公司治理(corporate governance)，我们可能首先想到的是“三会一层”，即股东(大)会、董事会、监事会和经理层，“三会一层”各自的职责权限就构成了公司治理结构。实际上，这并未揭示公司治理的本质。
我们知道，现代意义上的公司，股东(所有权)与经理层(经营权)是分离的。股东期望的是得到分红等财产权益，一般并不亲自参与公司日常经营，而且往往也没有经营公司的时间和专长，因此就需要聘请职业经理人来打理公司事务。
职业经理人是活生生的人，有自己的利益，而且有时候其个人利益可能与股东利益相冲突。如何确保其辛勤干活，并且防止其以权谋私呢?这才是公司治理所要解决的核心问题，即代理成本问题。
公司治理的精髓，在于两个词：监督(check)、制衡(balance)。公司治理的目的，是维护股东利益。完善的公司治理，关键在于构建出有效的监督和制衡机制，让经理人团队一方面全力为股东服务，另一方面不敢也不想损害股东利益。
公司采取何种公司治理机制，既受当地法律法规规制，也受资本市场、政府执法、司法保障、财会准则、社会文化价值观念等诸多因素的影响。在此简要叙述如下。
资本市场有效性
在有效的资本市场中，参与方可以对各项生产要素(比如资本、劳动力、商业机会)进行公平定价。
如果公司治理结构混乱，股东利益无法得到保障，投资者将避之不及，或者用脚投票，这样的公司终将无法在资本市场上融到资，可想而知，后果不是经营不下去走向破产，就是成为他人的“猎物”被并购。
因此，完善的资本市场会倒逼大多数公司完善公司治理。反过来说，如果很多治理不善的公司仍然在资本市场上横行无阻，则证明当地资本市场还需要进一步提升有效性。
在资本市场无法有效融资，公司将不得不转向高净值人士、富裕家族、民间借贷等渠道融资。有学者研究发现，家族企业在资本市场较弱的经济体更为盛行。有学者在2011年针对上市公司中家族企业占比情况，进行调查统计，结果显示，在英国、美国、日本等发达经济体上市的公司，家族企业占比不到5%;在土耳其、智利、菲律宾等资本市场不健全的经济体上市的公司，家族企业占比高达40%以上，见下图：
部分经济体上市公司中家族企业占比图
司法保障力度
公司治理机制是为了回应股东关切、保护股东利益的。对于大股东而言，他们主要关注自身产权能否得到司法保障，合同能否得到强制执行、出现争议后能否快速得到解决、司法体系是否公正等。对于中小股东而言，他们主要关注自己的股东权利能否落实、如何防止大股东以大欺小等。
如果当地法律和司法体系能够有效回应股东关切，提供充分保护，则公司治理将相对完善，因为毕竟公司包括经理人必须遵守法律的强制规定，采取行动前还要考虑下是否会被股东告上法庭，如此一来代理成本将大大降低。
有研究显示，在法律体系注重保护中小股东利益的国家的公司，比那些法律体系对中小股东保护力度较弱的国家的公司，估值相对更高。
除了立法保障，司法的确定性和可预见性也是投资者关注的重点之一。法律能否从纸上的文字变成维权的利器，同案是否同判，胜诉之后能否顺利执行，投资者十分关心。如果投资者对法律体系不放心，他们更可能采取一些非常措施，比如在董事会中派驻更多的董事，对公司经营团队施加更多的限制等等，从而使得公司治理结构更加复杂或者无效率。
财会标准可靠度
财会标准很重要，股东需要以此来衡量公司经营状况和经营层的业绩表现，也需要建立在财会报表基础上决定下步如何分配公司资源，以及作出追加投资或者退出公司的决策。
财会方面治理健全的公司，融资成本相对较低，投资者愿意支付“财会溢价(accounting premium)”。相反，如果投资者/股东不信任公司账目，就会绕道走、避免踩雷，而转向和熟悉的商业伙伴或者信得过的家族/朋友企业进行合作，从而导致家族/朋友企业越来越多。
谈到会计准则体系，不同国家有不同的标准，大致有两种模式：规则导向(rule-based)、原则导向(principle-based)。
所谓规则导向，是指主要制定编制财会报告的具体规则，自由裁量权较少。IFRS、GAAP采取这种方式。
所谓原则导向，是指主要制定会计体系的一般原则，具体适用的规则较少。部分欧洲国家采取这种方式。
采取规则导向的财会体系，对公司财报编制、披露以及相应的内部控制等方面要求更明确、更具体，财报的可靠度和透明度也就更高，从而有助于改善公司治理，保护股东利益。
有研究显示，采取国际通行的会计准则体系的公司，财报的质量相对更高，财务造假的现象相对较少。国际会计准则理事会 (IASB) 于2003年度发布了国际财务报告准则(IFRS，International Financial Reporting Standards)，旨在规范全世界范围内的企业或其他经济组织的会计运作。到2014年，已经有超过120多个国家/地区要求或者允许采纳该准则。
政府机构执法力度
执法力度强，违法必被罚，能够形成有效震慑。公司经理人出于对被处罚的畏惧，往往更能勤勉、审慎、守法经营，公司治理自然也就更加健全。道理是显而易见的，此处不再赘述。
政府机构执法，比起通过诉讼等司法途径主张权利、纠正违法，更加快速和经济。执法的力度和水平，是当地营商环境的重要组成部分。
如果政府机构执法不达预期，则投资者/股东为维护自身权益，将加强自身的“执法权利”，比如在章程中扩大股东的权限、限制经理人团队权限，强化监督、检查等。如此一来，容易导致股东和经理人之间的关系紧张，以及降低经营效率。
社会文化价值观念
公司在社会中应当扮演何种角色，这是影响公司治理最重要的社会文化因素。
对此，主要有两种观点。
一种是股东至上(shareholder-centric)，认为公司存在的意义就是全心全意为股东谋利益，实现股东利益最大化。
一种是利益相关者至上(stakeholder-centric)，认为公司不仅要维护股东利益，还要平衡和兼顾雇员、供应商、客户、社区等利益相关方的利益。
采取何种社会文化价值观念，将显著影响经营层的行为。
比如，在韩国，公司要对整个社会负有义务，而非仅仅追逐股东利益最大化。经理人如果以牺牲利益相关方的利益为代价，谋取自身利益，将被视为有违社会公德，面子丢尽，让公司和雇员都一并蒙羞。这种社会道德规范，在一定程度上约束了经理人的追逐私利行为。
又如，日本人注重保障雇员工作权利，一项调查显示，只有3%的日本受访高管同意“在经营困难时期，应当维持向股东分红，哪怕这样做意味着不得不进行裁员”;与此形成鲜明对比的是，41%的德国受访高管、40%的法国受访高管，以及高达89%的美国和英国受访高管持有这种观点。
参考文献：
1. Ronald W. Masulis, Peter Kien Pham, and Jason Zein, “Family Business Groups around the World: Financing Advantages, Control Motivations, and Organizational Choices” Review of Financial Studies 24 (2011): 3556–3600.
2.‘Whose Company Is It?’ New Insights into the Debate over Shareholders vs. Stakeholders，https://knowledge.wharton.upenn.edu/article/whose-company-is-it-new-insights-into-the-debate-over-shareholders-vs-stakeholders.
