【中译版】香港高等法院:宗继昌、宗婕莉、宗继盛诉宗馥莉、建浩公司信托资产纠纷案保全措施裁定

2025-08-12 来源: 作者: 浏览:1775

  HCMP 2772/2024

  [2025] HKCFI 3355

  香港特别行政区

  高等法院

  原讼法庭

  杂项程序第2772号(二〇二四年)

  根据《高等法院条例》(第4章)

  第21M条就杭州市中级人民法院诉讼

  提供协助事宜

  宗继昌 第一申请人

  宗婕莉 第二申请人

  宗继盛 第三申请人

  和

  宗馥莉(KELLY FULI ZONG) 第一被申请人

  建浩创投有限公司(JIAN HAO VENTURES LIMITED) 第二被申请人

  审理法官:暂委高等法院法官Gary CC Lam(公开审理)

  聆讯日期:二〇二五年七月十一日

  判决日期:二〇二五年八月一日

  
判决书

  一、引言

  1、现审理的案件是: (1)第一至第三申请人("申请人")于二〇二四年十二月三十日提交的原讼传票(以下称"原讼传票"),寻求根据《高等法院条例》(第4章)("高院条例")第21M条颁令,限制第一及第二被申请人("被申请人")处置或处理香港银行账户内的若干资产,以协助在中华人民共和国杭州已开始或将开始的诉讼程序;以及

  (2)申请人于二〇二四年十二月三十日提交的当事人间传票("中间申请传票"),寻求在原讼传票获实质性处理前颁发中间禁制令。

  2、在二〇二五年一月三日暂委高等法院法官周家明审理中间申请传票时,被申请人承诺在中间申请传票获实质性裁决前,不会提取或抵押相关资产,法庭接受此承诺后,没有颁发临时禁制令。

  3、就现时目的而言,处理原讼传票亦将一并处理中间申请传票。

  二、当事方

  4、各当事人基本上来自同一父亲下的两个家庭,该父亲为已故的宗庆后("宗老先生"),于二〇二四年二月二十五日去世。宗老先生是中国饮料生产商杭州娃哈哈集团有限公司("娃哈哈集团")的创始主席兼首席执行官。

  5、第一、第二及第三申请人(分别为"宗继昌"、"宗婕莉"及"宗继盛")是宗老先生与杜建英女士("杜女士")所生的三名子女。

  6、第一被申请人("宗馥莉")是宗老先生与施幼珍女士("施女士")所生的女儿。她是娃哈哈集团的主席。第二被申请人("建浩")是一家英属维尔京群岛公司,自二〇二四年二月二日起宗馥莉为其唯一注册股东,宗老先生在二〇二四年二月二十五日去世前为其唯一董事,其后由宗馥莉接替。

  7、建浩在香港持有各种资产,其中包括截至二〇二四年五月三十一日在汇丰银行开立的账户("汇丰账户")中持有的净资产1,799,062,412.25美元,主要由债券及其他固定收益资产以及部分现金和定期存款组成。申请人现寻求保全令所涉及的标的资产为汇丰账户内的这些资产("汇丰账户资产")。为方便起见,我将建浩持有的汇丰账户资产以外的其他资产称为"其他资产"。

  8、宗老先生留下两份于二〇二四年二月二日签署的遗嘱("遗嘱"),其中一份涉及其特定的海外资产但不包括建浩及其资产,另一份涉及其在中国大陆的境内资产。遗嘱未指名申请人或杜女士中的任何人,但指名包括宗馥莉、施女士及宗老先生的母亲王树珍("王女士")在内的人员为受益人。两份遗嘱指名的执行人均为陈汉(君合律师事务所律师)及郭虹。我必须补充说明,本诉讼程序在任何方面都不涉及宗老先生遗产的管理。这只是为了解下文提及的当事人间协议的背景,该等协议涉及遗嘱。

  三、申请人的证据

  9、申请人的案件主要依据三份文件。第一份是一份未注明日期的手写文件("手写指示"),据申请人称,该文件约于二〇二四年一月下旬由宗老先生亲笔手写。手写指示是写给郭虹的。

  10、手写指示载明: "郭虹

  准备去香港办理三个人的信托,在汇丰办,每人七亿美金,需办理下列工作:

  1、我的信托就是拿利息,要求汇丰银行给予较优惠的利息,我们长期不动,仅能收取利息使用。

  2、按香港法律要求,签订信托合同,并请香港公证处公证。

  3、受益人仅是其本人与子孙,与配偶没有关系,系婚前财产。

  4、汇丰账目美金尚不够,请把人民币换成美金。

  5、先办理继昌/婕莉的,若美金募足了,请继盛请假回来办理好。

  宗庆后"(强调标记已添加)

  11、约于二〇二四年二月二日,宗老先生签署了一份日期为二〇二四年二月二日、题为"委托书"的文件("委托书")。这是申请人依据的第二份文件。该文件载明: "委托书

  甲方:宗庆后("委托人")

  ...

  乙方:宗馥莉(Zong, Kelly Fuli)("受托人")

  ...

  鉴于: 1、Jian Hao Ventured Limit (建浩創投有限公司)为一家根据BVI法律注册成立的公司...公司经登记的股东为乙方,甲方为唯一董事; 2、Jian Hao Ventured Limit 持有两部份资产,包括 (1) 于香港上海汇丰银行有限公司(HSBC Hongkong)开设的账号下的资产(下称 "标的财产" );(2) 在高盛、渣打、瑞银、工银、中银等其他银行开设的账户内的资产(下称 "其他银行的财产"); 3、双方确认乙方为替甲方代持上述资产,包括公司股权及资产; 现甲方和乙方本着自愿、诚信的原则,经充分协商,就甲方委托乙方运用上述标的财产设立境外信托的相关事宜达成如下协议,以资共同遵守。

  一、甲方委托乙方以乙方作为设立人分别设立三个境外信托(三个信托单独简称为 '信托A' '信托B''信托C',合称为宗氏境外家族信托),信托A以宗继昌 [Jacky] 及其子女作为信托受益人;信托B以宗婕莉 [Jessie] 及其子女作为信托受益人;信托C以宗继盛 [Jerry] 及其子女作为信托受益人。

  二、本协议第一条所约定之宗氏家族信托受益人仅包括宗继昌、宗婕莉、宗继盛及其子女,信托利益为他们的婚前个人财产,受益人不包括该等人士的配偶。

  三、甲方委托乙方设立的宗氏家族信托为不动本信托,即信托资产继续在HSBC Hongkong进行固定收益投资,只就利息收益进行分配,任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。

  四、在完成上述 "三" 项之后,对于其他银行存放的财产,甲方确定将所有资产利益归属于乙方,由乙方自行处理。" (原文强调标记)

  12、同样在二〇二四年二月二日,宗馥莉签署了一份中文确认函("确认函"),确认她同意委托书。同日宗馥莉亦成为建浩的唯一股东。

  13、 二〇二四年二月二十五日,宗老先生去世。

  14、 二〇二四年三月十四日,宗馥莉、宗继昌、宗婕莉及宗继盛就宗老先生去世引起的事宜签署了题为"协议"的协议("协议")。这是申请人依据的第三份文件。该协议规定: "协议

  甲方:宗馥莉 ...

  乙方一:宗继昌 ...

  乙方二:宗婕莉 ...

  乙方三:宗继盛

  ...

  三位乙方合称 "乙方",甲方、乙方合称 "各方"。

  2024年2月25日,宗庆后先生...因病逝世...现各方就宗庆后先生之遗产处置事宜,经协商达成一致约定如下:

  1.各方确认,宗庆后先生于2024年2月2日订立的遗嘱合法有效,各方认可宗庆后先生在公证遗嘱中的所有安排。

  2.乙方确认,宗馥莉、施幼珍、王树珍三位继承人具有办理宗庆后先生继承权公证及其他资产承继相关程序的全部权限,乙方承认前述继承人完成的相关遗产继承程序合法有效,承诺不以任何形式挑战相关程序之效力。

  3.甲方承诺,将以Jian Hao Ventures Limited (建浩創投有限公司) 在汇丰银行香港特别行政区开立的账户内的资产之权益,依据本协议第4条的内容为三位乙方设立一个信托(共设三个信托)。甲方已聘请适格的律师事务所及相关专业人士开展相关信托的设立工作。

  4.根据宗庆后先生的意愿,上述信托初始规模为每个信托美金柒亿元整(总金额为二十一亿美金整),为不可撤销的不动本信托,即信托资产继续在HSBC Hong Kong进行固定收益投资,只就利息收益进行分配,任何人士不得主张动用信托财产本金向受益人作分配。

  5.信托设立预计以一个PTC(Private Trust Company)模式过渡到专业受托人阶段,在PTC过渡阶段,甲方担任受托人的股东,信托架构中的其他角色由郭虹女士及陈汉先生根据实际情况并咨询相关专业意见后担任;在过渡期结束后,则由乙方指定的人士来担任。

  6.信托过渡期结束之后(即进入专业受托人阶段),甲方不再参与信托的任何管理,全部由乙方来管理。初始信托财产完整交付之后,甲方解除其责任。

  7.甲方应当按照本协议约定完成Jian Hao Ventures Limited(建浩創投有限公司)资产的信托设立工作,甲方不得以作为或不作为的方式阻碍信托的设立工作或资产交付。

  8.乙方应当按照本协议约定配合完成遗产继承、分割、分配等环节相关手续,乙方不得以作为或不作为方式妨碍遗嘱的执行或公司经营。

  9....

  10.凡因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,本协议各方可通过友好协商解决。在协商不能解决或一方不愿通过协商解决时,任何一方应向浙江省杭州市有管辖权的人民法院提起诉讼。" (重点标记已添加)

  15、显而易见,协议项下存在对价关系,即申请人应承认遗嘱且不得阻碍据此进行的遗产管理,而宗馥莉应为申请人设立海外信托。

  16、此外,从手写指示、委托书及协议(合称"文件")可以合理清楚地看出,汇丰账户资产应用于为申请人设立海外信托,而其他资产应归宗馥莉所有。

  17、在申请人的支持誓章中,宗继昌提及宗馥莉如何处理宗老先生资产的以下事宜。首先,他提及宗馥莉在申请人不知情且未同意的情况下,未经授权从汇丰账户提取款项。他解释说,他们仅收到两份汇丰账户的月度银行对账单。一份截至二〇二四年一月三十一日("二〇二四年一月对账单"),另一份截至二〇二四年五月三十一日("二〇二四年五月对账单")。前者约于二〇二四年五月由郭虹提供给杜女士,后者约于二〇二四年七月由洪婵婵("洪女士")(娃哈哈集团董事及宗馥莉下属)提供给杜女士。通过比较,他们观察到一些未经授权的提取。他们将以下情况称为"例子":

  (1)以美元、加元、澳元、英镑、欧元及日元持有的资产价值均下降,而以港元及人民币持有的资产价值上升;

  (2)在二〇二四年一月一日至四月三十日期间提取了5,244,600.17美元;以及

  (3)自二〇二四年四月三十日以来已提取1,085,120美元。

  18、其次,宗继昌提及宗馥莉未能或拒绝签署相关文件以设立委托书指示及协议约定的三个海外信托("海外信托")。

  19、申请人从杜女士处了解到,宗老先生生前曾口头表示应聘请信托公司Trident Trust Company (HK) Limited("信汇信托")为海外信托的信托公司。二〇二四年六月十八日,陈汉向宗馥莉、其中国律师金杜律师事务所的孙诗琪("孙女士")及杜女士发送电子邮件,告知陈汉的团队已准备好设立海外信托所需的文件,并建议宗馥莉应当(1)首先设立信托架构;(2)在汇丰银行开立银行账户;及(3)将财产转移至信托。然而,同日,孙女士代表宗馥莉回复,称各方未就这些要点达成一致。孙女士表示首先要做的是确定信托财产,各方就汇丰账户资产的价值达成一致。孙女士还警告陈汉不要干涉信托工作,他应保持中立的遗产管理人身份。

  20、二〇二四年六月二十五日,信汇信托的严文胜("严先生")将海外信托的信托契约草案及其他文件通过电子邮件发送给孙女士供宗馥莉签署。此外,在二〇二四年七月二十二日及二十三日,严先生向孙女士发送汇丰银行的资产转移指示表格,供宗馥莉签署以将资产转移至海外信托。然而,宗馥莉未能或拒绝签署文件。二〇二四年八月十三日,在回复杜女士二〇二四年八月七日询问信托设立进展的电子邮件时,孙女士表示宗馥莉已聘请TMF集团("TMF")设立信托,并在回复邮件中附上费用建议书,解释聘请TMF替代信汇信托是由于其服务质量不满意。孙女士还在电子邮件中表示,她将尽快联系受益人获取文件并向他们发送需要签署的文件。

  21、 随后孙女士(代表宗馥莉)与杜女士就选择信汇信托还是TMF产生争议。最终,在二〇二四年九月,宗继昌、宗婕莉及宗继盛决定不反对宗馥莉坚持选择TMF,以避免产生时间和争议。因此,从二〇二四年九月下旬至十一月上旬,各方代表(包括申请人律师北京大成(上海)律师事务所的徐野路("徐律师")及陈力("李女士"))及TMF代表黄欣迪("欣迪")通过微信及二〇二四年十一月十二日的在线会议进行了各种讨论。流传了各种草案文件(包括信托契约草案)供签署,但宗馥莉拒绝签署。申请人的案件是,从讨论中合理清楚地看出,宗馥莉"继续在签署相关文件方面拖延",或表现出无意受协议约束,或采取不作为违反协议第7条。 22、由于没有取得多少进展,二〇二四年十一月三十日,孙女士转达了宗馥莉的确认,资产仍在那里,申请人无需担心。

  23、进一步的沟通继续进行,修订的信托契约草案继续流传。在二〇二四年十二月十四日发送的电子邮件中,金杜律师事务所的另一位律师张聪聪("张女士")代表宗馥莉表示:

  (1)宗馥莉不承认手写指示的有效性;

  (2)宗馥莉不会同意对信托契约草案进行任何进一步修改;

  (3)宗馥莉将继续以适当的节奏设立海外信托;

  (4)除了信托文件内容外,宗馥莉没有义务回应大成律师事务所的信息请求;以及

  (5)如果申请人损害宗馥莉的利益,例如提起诉讼,宗馥莉有权立即停止设立海外信托。

  24、申请人还强调证据显示:

  (1)虽然协议第5条规定:

  "信托设立预计以一个PTC (Private Trust Company) 模式过渡到专业受托人阶段,在PTC过渡阶段,宗馥莉担任受托人的股东,信托架构中的其他角色由郭虹女士及陈汉先生根据实际情况并咨询相关专业意见后担任;在过渡期结束后,则由[申请人]指定的人士来担任。"

  宗馥莉坚持在信托契约草案中加入条款(草案第5条),委任她为信托保护人,有权决定信托期限(草案第11条);以及

  (2)虽然委托书第1及第2条明确规定只有申请人及申请人的后代才是海外信托的受益人,宗馥莉在信托契约草案中提议条款(草案第9条),宗馥莉的后代也可能是受益人。

  25、第三,基于上述情况,申请人在宗继昌于二〇二四年十二月三十日提交的誓章第55段中提出以下投诉: "简而言之,尽管经过数月的谈判,宗馥莉(i)仍未设立三个海外信托或私人信托公司;(ii)拒绝承认手写指示的有效性;(iii)拒绝向我们提供与汇丰账户相关的任何信息(除二〇二四年一月对账单及二〇二四年五月对账单外);及(iv)相反,已导致资金(至少1,085,120美元)出于未知目的(显然不是为了海外信托的目的)从汇丰账户转出。"

  26、 第四,在宗继昌于二〇二五年六月十六日提交的第二份誓章(为回复誓章)中,申请人首次提出宗馥莉对申请人一方的家庭怀有"严重敌意",并一直在与申请人一方的家庭就家族资产控制权进行系统性斗争,包括娃哈哈集团下属的10家工厂公司,并剥夺娃哈哈集团的资产为己所用。虽然我能理解申请人代表资深大律师王永强(率领袁韶恩女士及刘卓轩先生)提出的观点,即此类具体证据仍是对被申请人在宗馥莉的反对证据中指控的回应证据(如下所述),即她总是尊重宗老先生的意愿,但为公平起见,应给被申请人机会回应首次提出的此类具体情况。这就是为什么在聆讯开始时,我批准被申请人依据宗馥莉的第二份誓章。话虽如此,在整体情况下,这些具体证据在我的判决中不起任何决定性作用。

  四、被申请人的证据

  27、就申请人关于未经授权提取的投诉,宗馥莉解释提取都是合法交易:

  (1)至于外币减少而港元及人民币增加,这是由于货币波动及投资组合转换造成的。

  (2)约524万美元的净变化主要源于二〇二四年三月及四月偿还建浩欠汇丰银行的贷款及利息。贷款的产生方式如下:

  (a) 二〇二三年十二月二十七日(在委托书及协议之前),建浩(宗老先生仍为唯一董事)从汇丰银行借取固定贷款318,491,601.59港元("第一笔贷款"),用于投资"某些金融产品";

  (b) 二〇二四年二月二十七日(在委托书之后但在协议之前),为再融资第一笔贷款及应计利息,建浩提取第二笔贷款321,681,875.25港元("第二笔贷款");

  (c) 二〇二四年四月五日(在委托书及协议之后),为再融资第二笔贷款的未偿本金及利息,建浩提取第三笔贷款233,778,513.60港元("第三笔贷款");以及

  (d) 二〇二四年四月十二日(在委托书及协议之后),建浩提取第四笔贷款233,681,657.69港元("第四笔贷款"),以偿还截至二〇二四年四月十二日第三笔贷款的未偿金额及应计利息;以及

  (3)提取的1,085,120美元用于结算分别于二〇二四年一月二十二日及三月十四日由名为New Era Capital Partners, L.P.及New Era Capital Partners II, L.P.的基金(合称"基金")(被申请人自己的证据显示"不属于汇丰账户的一部分":见宗馥莉第一份誓章第31段)发出的缴款通知。建浩(宗老先生为唯一董事)分别于二〇一七年八月及二〇二二年初投资了基金。

  28、我也注意到,虽然到第二笔贷款及第二次提取以结算基金发出的缴款通知时,汇丰账户资产可以说已被指定用于为固定收益投资设立海外信托,但仍然进行了此类提取。特别是,关于基金发出的缴款通知,基金"不属于汇丰账户的一部分"。换句话说,汇丰账户资产被用于与申请人完全无关的投资。宗馥莉的回应本质上是,这在宗老先生仍为建浩董事时一直是过去的做法。 29、宗馥莉也对申请人关于她在设立海外信托方面拖延的投诉给出答案。她表示,她与申请人就草案文件条款的讨论或谈判是真诚的。

  30、首先,宗馥莉争辩委托书第3条(引用于上文第11段)意味着只有固定资本的利息才是信托资产,而不是资本本身。她强调这一点是因为在她看来,申请人一直在一个她认为错误的印象下工作,即资本也应该是信托资产的一部分。

  31、其次,相关地,宗馥莉争辩她不应被申请人视为仅仅是受托人,仿佛她对设立海外信托的文件条款没有发言权。她提到协议第5及第6条(引用于上文第14段)。特别是,第5条表示在海外信托向私人信托公司过渡时,宗馥莉将是"受托人的股东"。

  32、第三,关于她坚持资产估值,她提到协议第4条(引用于上文第14段)。要点是,宗馥莉争辩汇丰账户内资产的价值从未达到21亿美元,因此申请人在各方能找到弥补不足的方法之前主张各自有权获得各7亿美元海外信托的做法没有依据。宗馥莉进一步争辩每个7亿美元的数字仅是期望性的,无论如何,她不承认手写指示的有效性。因此,申请人坚持向每个海外信托注入7亿美元现金的要求是不现实且不可行的。

  33、第四,关于她提议将其后代纳入海外信托受益人的建议,被申请人代表资深大律师余若海(率领麦柏年先生)似乎争辩她的后代将被信托契约草案中"排除人员"的定义排除。恕我直言,此争辩无法成立,因为"排除人员"被定义为宗馥莉的配偶,或宗馥莉任何子女或远亲后代的任何配偶;换句话说,宗馥莉的后代不会被排除。此外,在其口头陈述中,余先生建议纳入宗馥莉的后代及委任宗馥莉为有权终止信托期限的保护人可能是由于律师的模板。我完全拒绝此建议,因为我不能在此方面进行司法认知,且被申请人没有证据解释纳入此类条款是因为宗馥莉的律师盲目使用模板,仿佛这适合所有情况而没有对其客户需求行使任何专业判断。

  34、据宗馥莉称,两个阵营之间的分歧成为讨论和谈判中分歧的来源,阻碍了设立海外信托所需文件的签署。换句话说,宗馥莉是在说她没有表现出不受委托书及协议约束的意图,她没有采取任何行动或不行动(违反协议第7条)来阻止海外信托的设立,申请人只是操之过急。

  35、宗馥莉强调她总是尊重宗老先生的意愿。对于申请人指控她不尊重的回应,宗馥莉在其第二份誓章中给出解释,其详情我无需为现时目的深入探讨。

  五、申请人的案件

  36、申请人的案件是:

  (1)协议受香港法律管辖(被申请人就现时目的没有证据争议此点,尽管余先生明确保留在任何后续诉讼程序中的立场,无论是在香港还是中华人民共和国);

  (2)宗馥莉未能设立海外信托而违反协议,并通过违反协议第7条的"不作为"而违反协议;以及

  (3)宗馥莉就汇丰账户资产是推定受托人和/或信义关系人。

  六、杭州诉讼程序

  37、虽然申请人的案件是协议受香港法律管辖,但由于协议中的管辖权条款(即第10条),申请人必须在杭州法院提起诉讼程序。相应地,二〇二四年十二月二十七日,申请人向杭州市中级人民法院("杭州法院")提交申请连同起诉状("向杭州法院的申请")以申请案件立案登记,从而对宗馥莉提起诉讼程序("杭州诉讼程序"),并以建浩为第三人。在杭州诉讼程序中,申请人将寻求包括以下救济: "1. 判决确认Jian Hao Ventures Limited 建浩創投有限公司(下称「建浩公司」)名下在香港上海汇丰银行有限公司...的银行账户中的资产是三位原告享有受益权的信托财产(下称「信托财产」); 2.请求确认被告就信托财产对原告负有受信责任,需就信托财产的去向作出解释; 3.请求判令被告在28天或法院认为合适的任何其他期限内,根据[手写指示]、[委托书]、[协议],履行 [协议] 第3、4、5、6、7条约定的义务; 4.请求判令被告支付原告利息收益,以21亿美元为基数... 5.请求判令被告向原告赔偿擅自转移的信托财产损失(暂计为1,085,120美元)..." 6.申请人代表王律师强调,杭州诉讼程序声称汇丰账户资产,而不仅是从中产生的收入,是诉讼程序中的标的资产。 7.二〇二五年二月二十八日,应杭州法院要求,申请人向杭州法院提交修订起诉状("修订起诉状")。截至二〇二五年六月十六日申请人代表提交宗继昌第二份誓章时,向杭州法院的申请仍在处理中,尚未"立案登记"。当时,各方在证据上似乎就杭州诉讼程序是否可被视为就高院条例第21M条目的而存在存在争议,尽管余先生在口头陈述中公平地指出第21M条也涵盖"将要开始"的诉讼程序,因此他不会提出此点。无论如何,就在聆讯前几天,二〇二五年七月八日,浙江省高级人民法院通过受理案件通知书通知申请人杭州诉讼程序已"立案登记"。余先生投诉所展示的受理案件通知书副本中的案件编号被编辑,因此证据不清楚此受理案件通知书是否涉及杭州诉讼程序,因为杭州诉讼程序是向杭州法院而非浙江高级人民法院提交的。申请人解释编辑是应杭州法院要求以减少公众关注。无论编辑的原因如何,看受理案件通知书的内容提及申请人为其中的申请人、宗馥莉为其中的被申请人及建浩为其中的第三人,我清楚受理案件通知书涉及杭州诉讼程序。此外,为方便起见,无论哪个中华人民共和国法院现在受理杭州诉讼程序,我将相关的中华人民共和国法院称为"中国法院"。

  七、第21M条申请的两阶段方法

  40、对第21M条的方法在终审法院案例Compania Sud Americana de Vapores SA v Hin-Pro International Logistics Ltd(2016) 19 HKCFAR 586第47-54段Phillips NPJ的判决中得到良好确立。我只需提及Lisa Wong法官在Jiang Xi An Fa Da Wine Co. Ltd v Zhan King[2019] HKCFI 2411第48段总结的以下法律原则: "

  (1) 在第一阶段,法院首先询问如果在外国法院已开始或将开始的诉讼程序导致判决,该判决是否是香港法院可以执行的判决。如果外国诉讼程序产生的判决可以由香港法院执行,那么法院询问与在支援香港诉讼时相同的问题,除了原告对被告的实质申请的强度(如果重要)应从外国法院的角度而非香港法律角度考虑。

  (2) 在第二阶段,如第21M(4)条要求,法院应考虑除第21M条外法院对相关诉讼程序的标的事项没有管辖权这一事实是否使法院批准申请不公正或不便。"

  八、第一阶段

  41、对于第一阶段,被申请人代表余先生正确地没有就杭州诉讼程序可能给出的判决的可执行性提出问题。然而,余先生提交,无论所寻求的协助禁制令是马里瓦禁制令还是财产禁制令或保全令,门槛必须是有良好争议理由的案件。他提及Hin-Pro案本身。他指出该案第一阶段的门槛也是有良好争议理由的案件。此外,他在聆讯期间提交了另一案例,即枢密院从英属维尔京群岛上诉的Convoy Collateral Ltd v Broad Idea International Ltd[2023] AC 389,依据其第101段余先生强调法院行使衡平法或法定管辖权颁发禁制令只能在有良好争议理由的案件的门槛上行使。

  42、 恕我直言,我看不出这些案例如何支持余先生关于门槛的主张。这些案例是马里瓦禁制令或冻结禁制令的案例,其门槛即使在国内也是有良好争议理由的案件。正如暂委高等法院法官欧阳桂如(时任)在Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani[2012] 4 HKLRD 872第76段所指出,保全令与马里瓦禁制令之间存在本质区别,即: "[马里瓦禁制令]远超出[财产禁制令或保全令],使法院能够向原告颁发中间禁制令,禁制被告处置甚至处理其资产,这些资产是原告不主张任何财产权利但在判决后可能被扣押以满足金钱判决的资产..."

  43、正是这种区别(马里瓦禁制令具有更广泛的效果)保证了马里瓦禁制令的增强门槛。

  44、在我看来,第一阶段的目的很清楚——如果香港法院不会颁发该命令,考虑是否颁发此类命令以协助外国诉讼程序就没有意义,因为颁发香港法院不会颁发的命令以协助外国诉讼程序似乎缺乏礼让。我倾向于认为,如果香港法院会颁发该命令但仅因为它自以为是地认为门槛应该提高而拒绝颁发以提供协助,这也会缺乏礼让。在与余先生的口头交流中,我询问为什么对于第一阶段,门槛应该提高的原因。余先生的答案本质上是,因为这是法定管辖权(依据Convoy案)且因为当事人选择外国法庭解决争议,香港法院应该非常谨慎地行使此管辖权。我同意我应该非常谨慎地行使此管辖权,至于如何谨慎地行使此管辖权,我应该求助于对我有约束力的权威判例的指导。至于当事人选择法庭,虽然这可能是谨慎方法的原因,但在我看来,这更多是forum non conveniens考虑中的因素,我在此不关心。根据其性质,第21M条下的申请意味着申请人承认香港法院不是解决实质争议的适当法庭,但认为香港法院可以仅颁发某些协助救济。

  45、此外,如果法定管辖权和/或当事人选择外国法庭应该或将导致增强门槛,那么在余先生就此门槛点引用的所有案例中,所有涉及协助外国诉讼程序的马里瓦或冻结禁制令的案例,应该或将采用高于有良好争议理由案件的门槛。然而,相反,这些案例只表明在第一阶段应用了与马里瓦禁制令在国内相同的门槛。恕我直言,我看不出如果余先生的理由是对的,为什么没有对马里瓦禁制令应用增强门槛,但对其他中间禁制令,应如余先生提交的那样应用增强门槛。

  46、要点是,我看不出当事人选择法庭和/或谨慎方法如何转化为第一阶段的增强门槛。在我看来,香港法院的谨慎及任何"外国"或礼让考虑在第二阶段操作,而不是在第一阶段。

  47、我仍需补充,如果在高院条例第21M条的背景下考虑,将禁制令或保全令的门槛提升到有良好争议理由的案件的建议,混淆了第一和第二阶段。在我看来,第二阶段将通过参考"不公正"和/或"不便"来处理这种外国因素。因此,我认定就确定是否应颁发保全令的现时目的而言,门槛应该是有严重争议需要审理。

  48、同样地,余先生建议无论寻求何种禁制令或保全令以协助外国诉讼程序,散失的真实风险应该是必要要求。我不完全清楚余先生是否建议散失的真实风险是第一阶段还是第二阶段的要求。他似乎建议两者都是,或似乎建议它是第一阶段还是第二阶段的要求实际上并不重要。就他建议这是第一阶段的要求而言,基于我拒绝其关于增强门槛的主张的相同理由,我也拒绝此建议。

  49、 从上述证据及各方各自案件,我清楚地认为就申请人的违约申请存在严重争议需要审理。余先生也公平地接受此点。无论如何,我认为申请人也就其违约申请确立了有良好争议理由的案件。

  50、关于就汇丰账户资产的推定信托和/或信义关系,王律师的理由如下:、

  (1)委托书本身为宗馥莉持有建浩股份及建浩资产为宗老先生创设明示信托。王律师提交这意味着宗馥莉及建浩在汇丰账户资产中不持有任何受益权益。

  (2)协议产生推定信托。根据协议,宗馥莉同意用汇丰账户资产设立海外信托,作为对价,申请人同意不质疑有利于宗馥莉的遗嘱的有效性(协议序言第2条)。

  (3)由于宗馥莉在汇丰账户资产中没有任何权益但对其有控制权并应交付同一资产以设立海外信托(协议第6条),她对那些在其中有权益的人负有代理型信义义务:见Libertarian Investments Ltd v Hall(2013) 16 HKCFAR 681第64-65段Ribeiro首席法官。

  (4)因此,虽然委托书及协议可能赋予宗馥莉及建浩创设新信托的权力,但这并不意味着相同文件没有设立信托:见Lewin on Trusts (20th ed),第3-054段。

  (5)虽然汇丰账户资产的法定所有人是建浩,在公司工具完全由一人控制的情况下,"在公司董事创设安排然后将公司视为公司受托人为已构成安排的受益而从事公司以前从事的业务的情况下,法院可能推断信托声明":见Lewin on Trusts前述第3-004段。在我看来,这是事实与法律的混合问题。

  51、基于上述,王律师进一步提交申请人在汇丰账户资产及从中产生的收入中拥有财产权益。

  52、余先生不同意。他提交申请人在汇丰账户资产的全部中没有任何财产权益,但宗馥莉最多可能就汇丰账户资产产生的收入负有信义义务。他的理由是汇丰账户仍然缺乏足够资金达到21亿美元,信托尚未设立,汇丰账户资产为投资而维持,而如何投资的决定由汇丰账户资产的法定所有人建浩决定。他甚至进一步建议协议本身设立任何信托的可执行性存在问题。

  53、余先生似乎也提交在汇丰账户资产价值达到21亿美元之前不能有信托,或他提交这是必须解决的问题之一。然而,这必须与手写指示第5条对照解释,该条规定: "先办理继昌/婕莉的,若美金募足了,请继盛请假回来办理好。"

  54、虽然被申请人不承认手写指示的真实性和/或有效性,但公平地说,这仍然构成至少严重争议需要审理,因此,就协议是否必须与手写指示一起阅读以进行适当合同解释以确定何时设立海外信托,也存在严重争议需要审理。我还补充,虽然没有直接证据表明宗馥莉知道写给郭虹而非她的手写指示,但在这种情况下,基于宗继昌的相信(在我看来,这本质上是可能的),即郭虹将手写指示传达给宗馥莉,考虑到宗馥莉是宗老先生就建浩的代名股东(见委托书序言第3条),存在严重争议需要审理手写指示是否引起宗馥莉的注意。

  55、无论如何,我无需就各方在此信托和信义问题上各自提交的是非曲直表达任何确定观点。足以说这是严重争议需要审理。

  56、此外,无论如何,如果门槛是有良好争议理由的案件,基于文件及证据的强度以及提交给我的论据,我认为在此信托和信义问题上也有良好争议理由的案件。

  57、至于便利平衡,我必须指出申请人现在寻求的保全令不是马里瓦禁制令。因此,散失的真实风险的存在不是必要条件,尽管仍然相关。相反,测试是是否需要保障,在损害赔偿足够的情况下,法院可以拒绝颁发任何保全令:见Narian Samtani v Chandersen Tikamdas Samtani前述第78-79段暂委高等法院法官欧阳桂如(时任)。在我看来,基于以下理由,我看到此需要:

  (1)正如Coleman法官在Sky Motion Holdings Ltd v China Create Capital Ltd[2019] HKCFI 2408第79段解释:

  "[在]至少就财产申请存在严重争议需要审理的情况下,便利平衡通常有利于在中间阶段保全诉讼标的事项。可能加入其中的是标的事项是可交易资产,因此有散失风险..."

  如我上述所认定,就信托和信义问题存在严重争议需要审理,因此就申请人的财产申请。

  (2)尽管申请人有权获得汇丰账户资产产生的收入,但尚未进行分配,且未设立信托。虽然宗馥莉对为何未设立信托提供了解释,她的解释取决于她对协议的理解,如我上述提及,在此方面存在严重争议需要审理。

  (3)无论宗馥莉是否真正相信她有任何信义义务,考虑到申请人有权获得汇丰账户资产产生的收入,如果宗馥莉忠于其责任,人们会认为即使她真正相信她没有法律责任,她也会比她表现的(如果有的话)更愿意向申请人提供与汇丰账户相关的信息。然而,相反,她一直坚持她没有法律义务这样做,且没有向申请人提供任何此类信息。A fortiori,在信托和信义问题是严重争议需要审理的情况下,就被申请人是否有法律义务向申请人提供与信托资产或受信义人管理或控制的资产相关的此类信息也存在严重争议需要审理:见Libertarian Investments Ltd v Hall前述第167段Millett NPJ;Lewin on Trusts前述第21-035段。所有这些都引出被申请人为何似乎不愿意提供信息的问题。

  (4)宗馥莉在信托契约草案中提议包含其自己后代违反协议的条款,加上她可争议的协议违约及无法解释的不愿向申请人提供信息,指向一些散失风险(尽管不一定是真实风险)。

  (5)截至二〇二四年五月三十一日汇丰账户资产价值高达18亿美元。在没有任何相反证据的情况下,本质上可能的是,考虑到此大额金额,被申请人将无法履行任何赔偿命令,且没有证据表明相反。

  58、在这些情况下,如果申请向香港法院提出,我会颁发保全令,但有一项修改。

  59、汇丰账户是投资账户。即使根据协议,汇丰账户资产也用于固定收益投资。因此,我同意余先生禁止"处置"或"处理"是不合适的。此外,投资价值波动。因此,我也同意余先生禁止任何价值减少也是不合适的。那么禁制令的条款应该是什么?

  60、在法庭与律师的口头交流中,探讨了是否可以建立某种机制,以便只能进行协议中设想的固定收益投资。然而,经考虑,我认为仅提供固定收益投资在某种意义上是承认协议的可执行性,而这是有争议的且是杭州法院要决定的问题。记住保全令是为杭州法院的裁决保全汇丰账户资产,该命令应该是维持现状。由于汇丰账户本质上是投资账户,汇丰账户资产的现状必须是用于投资。然而,仅允许固定收益投资可能不可行。银行可能简单地不允许任何种类的投资以避免被指控允许非固定收益投资,除非双方都同意该投资是固定收益投资。这实际上给申请人否决权,而他们即使在协议下也没有此权。总的来说,我认为禁止"提取"及"抵押"在保全汇丰账户资产与避免干涉中国法院案件管理(这是我在第二阶段必须考虑的考虑因素,如下所述)之间取得正确平衡。

  61、总之,第一阶段通过。

  九、第二阶段

  62、虽然在Hin-Pro前述案中,终审法院在第54段说"试图制定将不公正或不便颁发"协助救济的情况清单"似乎对我不是很有帮助",但我被提及Motorola Credit Corporation v Uzan (No 2)[2004] 1 WLR 113第115段(在Hin-Pro第54段也提及的案例)中列出的五个考虑因素: "

  [(1)] 颁发命令是否会干涉主要法院的案件管理,例如命令与主要法院的命令不一致或与其重叠;

  [(2)] 主要管辖区的政策是否本身不颁发全球冻结/披露命令;

  [(3)] 是否存在所颁发的命令将在其他管辖区引起不和谐或混乱和/或冲突不一致或重叠命令风险的危险,特别是受禁制人居住或受影响资产所在的国家法院。如果是这样,那么对该国领土管辖权的尊重应阻止英国法院对外国被告使用其异常广泛的权力;

  [(4)] 在寻求命令时是否可能存在关于管辖权的潜在冲突,使得颁发全球命令不合适且不明智;以及

  [(5)] 在抗辩管辖权且预期不服从的案件中,法院是否将颁发其无法执行的命令。"

  63、此清单不是穷尽性的,且不能被视为检查清单,仿佛更多(或更少)勾选意味着更多(或更少)不公正或不便。每个案件取决于其自己的事实和背景。

  64、尽管其非穷尽性,我提及此清单的一个原因。余先生似乎提交散失的真实风险应该是第二阶段的要求。在我看来,他提出的理由与他为第一阶段增强门槛提出的理由相同,即这是当事人的法庭选择,因此法院应该谨慎。然而,即使从此具体清单我也不能提炼出任何原则或指导来支持散失的真实风险将是第二阶段要求的主张。在我看来,测试必须是终审法院在Hin-Pro中明确的,即颁发协助命令是否不公正或不便。因此,恕我直言,我不接受余先生关于散失的真实风险应该是第二阶段要求的提交。 65、正如余先生正确指出的,杭州诉讼主要涉及宣告汇丰账户资产上已存在信托的宣告性救济。如果我批准保全令,我认为不存在与杭州管辖权不一致或干预杭州诉讼案件管理的任何理由。这样的保全令将通过确保争议资产仍然可得而明显协助中华人民共和国法院,使杭州诉讼不会变得多余。在我看来,这样的保全令也将明显体现对中华人民共和国法院的礼让——通过确保位于香港的资产仍然可供中华人民共和国法院处置。

  66、余先生提交说,香港法院不应被留下来推测中华人民共和国法院会怎么想。他的提交是,如果向中华人民共和国法院提出申请,香港法院就会知道批准什么命令(或不批准什么)将是不公正和/或不便的。他颇具说服力地提交说,原告不应要求我推测;相反,原告应向中华人民共和国法院提出申请;原告一方面不向中华人民共和国法院提出这样的申请,另一方面直接来到香港法院说,甚至不尝试,中华人民共和国法院不会就海外资产批准禁令(见下文专家意见),从而迫使我推测,将我置于令人羡慕的境地。他进一步提交,依据Motorola Credit Corporation v Uzan (No 2),前引,第§119段,一般来说,只有在国际欺诈案件中,才不需要向外国法院提出申请。

  67、在我看来,余先生几乎提出了一个命题,即向外国法院提出申请是根据《高等法院条例》第21M条行使管辖权的先决条件。作为回应,王先生强调,我同意,那些似乎暗示这种先决条件的案例是单方面申请的案例,在这些案例中,申请人在履行充分和坦率披露义务时,会被期望向外国法院申请,或者如果不申请,解释为什么不申请。更根本地,这样的先决条件将与正确解释的法定条款的措辞不一致。为此,我只需要参考The Export-Import Bank of China v Liu Qingpin[2018] HKCFI 1840,其中Lisa Wong法官在第§113段说,第21M条的目的是促进"外国判决的执行或强制执行过程,由于判决债务人的资产位于香港,该过程可能必须转移到香港"。牢记这一目的,虽然向外国法院提出申请是一个相关因素,但不应该是先决条件。

  68、为了消除任何认为向外国法院提出申请是或实际上是先决条件的一时建议,王先生向我提及几个例子。

  69、首先,在Chow Steel Industries Public Co Ltd v Ko Sung[2020] HKCFI 483中,没有向泰国法院申请冷结令,而K Yeung法官接受了泰国法院没有政策或惯例批准任何域外冷结令的证据,认为在香港批准马列瓦禁令以协助不会是不便的。最终,他确实批准了马列瓦禁令。

  70、 其次,在JSC VTB Bank v Pavel Skurikhin[2014] WEHC 2254 (QB)中,Eder法官在第§15段接受"俄国法院很少就位于俄罗斯联邦境外的资产发出冷结禁令,尽管它们可以并且有时确实会就被告在俄国管辖权之外但受与俄国国际协议约束的资产批准冷结禁令"(强调为后加)。没有向俄国法院提出任何冷结令申请。Eder法官仍然批准了全球冷结令,除了那些"受与俄国国际协议约束"的管辖权。余先生提醒我,在这个案件中,应答人没有法律代表,也没有提交相反的专家证据。尽管如此,这个案件仍然是在没有向外国法院提出任何申请的情况下行使类似第21M条管辖权的一个例子。

  71、第三,在Anan Kasei Co Ltd v Molycorp Chemicals & Oxides (Europe) Ltd[2017] FSR 13中,法院关于批准协助外国诉讼的禁令的便利性的意见仅是附带意见(第§§43-49段),以防事情进一步发展(第§42段)。在第§§48-49段的附带意见中,Arnold法官驳回了一个论点,即在可以向国内法院申请协助外国法院的临时命令之前,应该先向外国法院提出申请。虽然余先生雄辩地论证说,这个案件在该案件中不适用于香港的特定欧洲专利制度上有重大区别,但我认为这个附带意见中的一般原则仍然具有一定的参考价值,因为它与"公正"和"便利"的广泛测试一致。

  72、总而言之,这些例子确实表明向外国法院提出申请不是先决条件。进一步,如这些例子所示,"不授予的惯例和政策",或"很少授予",是没有不公正和没有不便利的重要指标。

  73、 尽管如此,我同意申请人是否已向外国法院提出申请,如果没有,为什么没有的解释,都是重要的考虑因素。

  74、 解释已在原告的反驳誓言书中给出。在Jacky第二份誓言书第§38段,他解释说: "我想明确,我们最初没有向杭州法院申请,因为我们被我们的中华人民共和国律师[在第§28段中被指名为北京大成律师事务所上海分所]建议,由于实际限制(特别是争议资产位于中国大陆境外,即位于香港的事实),我们无法从杭州法院获得此类命令,而且,出于这个原因,此类命令(即使能够获得)也无法对Kelly或建浩执行。"(强调为后加)

  75、在这方面,余先生提交说,在现在诉讼开始和传票发出时,原告根本没有考虑中华人民共和国法院是否会或不会就汇丰账户资产批准保全令,作为法律、惯例或政策问题,或其他方面。他指出,在2025年1月3日DHCJ Grace Chow面前第一次传票听证会上没有提供解释,上述解释只是事后想法。因此,余先生提交,首先,原告最初没有将他们的申请置于适当的顺序,其次,原告是为保全令而挑选法院。他敦促我不要允许香港法院以这种方式被利用或滥用。恕我直言,虽然原告本可以通过在他们的支持誓言书中给出解释而做得更好,但是,根据摆在我面前的誓言书证据,我不能拒绝上述解释作为事后想法。这样做几乎(如果不是实际上)等于认定Jacky在宣誓时没有说真话。没有足够的证据支持这样的认定。

  76、 与原告的中华人民共和国律师的这一建议一致,王先生提交,依据原告作为独立专家意见提出的专家意见,虽然中华人民共和国法院有权就管辖权外的资产批准保全令,作为惯例和政策问题,他们很少批准此类命令。原告专家断言,他不知道任何此类保全令,在查阅公众可获得的案件后,他也找不到任何此类案件。

  77、作为政策和惯例,几乎总是有例外。在这方面,被告专家提及一个显然批准了此类保全令的案件。根据被告专家的说法,这是一个保密案件,公众无法获得,但是被告专家本人过去处理过的案件,尽管他没有指明日期或甚至给出案件年份的任何想法。他在专家报告中展示了案件报告,但案件报告被大量编辑。案件报告的主体只有3.5页,第5页是列出相关法定条款的附件。法院名称被编辑。日期被编辑。在3.5页中,第1页和第2页几乎完全被编辑。从案件报告中无法确定任何原因。甚至不清楚从案件报告中争议资产是否位于中华人民共和国境外,尽管在专家报告本身中,被告专家本人补充说资产是的。对于所有这些,原告根本无法核实。在我看来,这样的案件报告的价值很少,如果有的话。如果我必须作出裁决,我会偏好原告的专家意见。

  78、余先生进一步提交说,被告专家依据2023年修订的《中华人民共和国民事诉讼法》第103条,因此(1)原告专家依据2023年前的《民事诉讼法》是不合适的;(2)说在2023年修正案下,批准此类命令是罕见的是不公平的,因为修正案只有两年。恕我直言,被告专家没有采取这个时间点,因此,原告专家根本没有机会就这个时间问题回复。我应该记录,在王先生的口头反驳提交中,他似乎邀请我搜索互联网以检查2023年是否有任何重大修正案。我完全拒绝了他的这种邀请。

  79、无论如何,为被告提出最高标准,被告专家必须求助于这样一个保密的、大量编辑的案件报告的事实,只是加强了原告专家的意见,即不批准此类保全令是惯例和政策问题,即使假设相关时间段始于2023年而不是更早,我公平地说例外是非常罕见的。

  80、在这些情况下,我认为批准有利于原告的保全令是公正和便利的,对条款的修改如上述第§60段所述。

  81、我仍然需要明确,如果有重大情况变化,如中华人民共和国法院作出涉及各方各自案件实质的某些决定,使保全不再公正或便利,各方应及时通知香港法院,然后香港法院考虑如何处理保全令。

  X. 披露令

  82、 原告寻求披露令,披露以下信息: "

  (1)汇丰账户的最新余额;

  (2)如果汇丰账户中的资产在2024年2月2日或之后已被处置或转移给第三方,这些资产的去向和位置,或其替代/可追踪收益,以及向谁、向何处、在什么情况下这些资产被处置或转移出汇丰账户;

  (3)关于在2024年5月31日的银行对账单中显示已从汇丰账户转出的1,085,120美元("该款项"),该款项或其替代/可追踪收益的去向,以及向谁、向何处、在什么情况下该款项被处置或转移出汇丰账户;和

  (4)从2024年2月2日直到向相关被告送达命令之日,关于汇丰账户资产的资产、收入和支出变动的完整账目。"

  83、 在我进行实质分析之前,我指出(c)现在是不必要的,考虑到如上所述,被告已经在誓言书中解释1,085,120美元用于满足基金发出的催缴。

  84、对于披露令申请,我有两个主要考虑。我的第一个考虑来自杭州诉讼中寻求的救济2,如上述第§37段所引: "请求确认被告就信托财产对原告负有受信责任,需就信托财产的去向作出解释"

  85、在能够作出任何解释之前必须有披露。因此,我担心如果我现在要作出原告向我寻求的披露令,披露令可能构成,或可能被视为,对杭州诉讼案件管理的干预,或甚至可能被视为对救济2实质问题的决定。

  86、我的第二个考虑是,披露令通常与保全令或财产禁令一起作出,作为确保保全令或财产禁令有效的监管手段:见Carmon Reestrutura-engenharia E Servicos Tecnicos Especiais (Su) Limitada v Carmon Restrutura Ltd[2024] HKCFI 435第§18段per DHCJ Le Pichon。原因很清楚:在保全令或财产禁令时,争议财产或其一部分可能已经被转移到其他地方。如果保全令或财产禁令要达到其目的,即保全争议财产,申请人必须知道争议财产的去向,因此披露令是必要的。

  87、在我看来,我上述的两个考虑可以调和。我按原告所寻求的作出披露令,同时,正如我现在所做的,明确:

  (1)此处作出的披露令纯粹是为了确保我作出的保全令有效,通过这样,争议资产仍然可以被保全,供中华人民共和国法院有意义地进行杭州诉讼。因此,该命令在这个意义上反映了香港法院对中华人民共和国法院的礼让,如同批准保全令一样。如果我批准保全令但其有效性不能通过辅助披露令得到确保,这似乎是对香港法院意图向中华人民共和国法院提供的协助的嘲弄,最终是对中华人民共和国法院的不礼让。

  (2)披露令绝不是基于对各方各自案件实质的任何考虑而作出的(除了为了在第一阶段找到需要审理的严重问题或良好的可争辩案件的目的之外),绝不与在杭州诉讼中寻求救济2的实质有任何关系。中华人民共和国法院在决定是否批准救济2和任何其他救济,无论是最终还是中间性质的,都可以并且绝不应该受到这个披露令的影响。

  XI. 结论

  88、在这些情况下,我按听证资料A第4-12页的命令草案条款作出命令,但有以下修改:

  (1)命令草案第§§1和2段中的短语"处置或处理或减少价值"应替换为"提取或设定负担";

  (2)命令草案第§3(c)段被删除;

  (3)命令草案第§5段应成为,如原告在听证期间提交的修订命令草案所建议:

  "本命令将持续有效,直到原告对第一被告的申请(第二被告被指名为第三方)在杭州市中级人民法院申请开始并由浙江省高级人民法院于2025年7月4日接受和登记的申请的最终处理";

  我添加"或直到法院进一步命令";

  (4)第§10段(用于域外送达)应删除,如原告在听证期间提交的修订命令草案所建议;

  (5)应有申请自由;和

  (6)命令草案的附表1应更新以包括在诉讼中适当提交的所有誓言书,并应明确我没有阅读宗继昌第二份誓言书第§§32和37段的部分,这些部分我在听证开始时应余先生的申请删除了。

  89、由于我已批准原诉传票中寻求的救济,我不必要对中间传票作出任何命令。因此,我对中间传票不作命令。

  90、关于原诉传票和中间传票的费用,我作出临时费用命令,被告应向原告支付费用(包括所有保留的费用),在纸面上简要评估,附两名律师的证书。对于简要评估,原告应在费用命令临时变为绝对后3天内提交并送达他们的费用陈述书,被告应在其后7天内提交并送达他们的异议清单。

  91、 最后,我感谢原告律师(王先生、袁女士和刘先生)和被告律师(余先生和麦先生)的全面和有能力的协助。

  (Gary CC Lam)

  暂委高等法院法官

  资深大律师William Wong,带领Sharon Yuen大律师和Charlie Liu大律师,由Karas So律师事务所代理,代表申请人第一至三

  资深大律师Benjamin Yu,带领Bernard Mak大律师,由Anthony Siu律师事务所代理,代表被申请人一和二

胡焱杰律师:18602885333 huhuonline@163.com
胡孟宁律师:13882188933 hml-lshi@163.com

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