中华人民共和国最高人民法院
民 事 判 决 书
(2021)最高法民终484号
上诉人(原审被告)：东北煤田地质局一〇三勘探队。住所地：辽宁省辽阳市太子河区繁荣路159号。
法定代表人：曹福德，该勘探队队长。
委托代理人：李滨洛，。
委托代理人：高大石，北京大成(沈阳)律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：东北煤田地质局。住所地：辽宁省沈阳市沈河区青年北大街7号。
法定代表人：戴长冰，该局局长。
委托诉讼代理人：赵炜，。
委托诉讼代理人：凌赛，北京大成(沈阳)律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：辽宁汇宝有色矿业有限公司。住所地：辽宁省凤城市青城子镇前街。
法定代表人：董晓刚，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李卓，北京隆安(沈阳)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈雯雯，北京市隆安律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：辽宁汇宝国际投资集团有限公司。住所地：辽宁省沈阳市沈河区市府大路262-4号1007。
法定代表人：马潮海，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘晓明，北京市隆安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈雯雯，北京市隆安律师事务所律师。
上诉人东北煤田地质局一〇三勘探队(以下简称一〇三勘探队)、东北煤田地质局(以下简称东煤地质局)因与被上诉人辽宁汇宝有色矿业有限公司(以下简称汇宝有色公司)、辽宁汇宝国际投资集团有限公司(以下简称汇宝国际公司)探矿权转让合同纠纷一案，不服辽宁省高级人民法院(2018)辽民初56号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年3月3日立案后，依法组成合议庭，于2021年5月17日公开开庭审理了本案。上诉人一〇三勘探队的委托诉讼代理人李滨洛、高大石，东煤地质局的委托诉讼代理人赵炜、凌赛，被上诉人汇宝有色公司的委托诉讼代理人李卓、陈雯雯，汇宝国际公司的委托诉讼代理人刘晓明、陈雯雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一〇三勘探队、东煤地质局上诉请求：1.判决撤销(2018)辽民初56号民事判决;2.改判驳回汇宝有色公司、汇宝国际公司的全部诉讼请求;3.判决由汇宝有色公司、汇宝国际公司承担本案一审、二审的案件受理费、保全费、鉴定费等全部诉讼费用。事实与理由：1.一审判决认定中煤科工集团沈阳设计研究院(以下简称中煤沈阳设计院)存档的《东北煤田地质局一〇三勘探队永乐矿井可行性研究报告说明书》(以下简称《可研报告》)是中煤沈阳设计院出具的真实报告，事实依据不足。根据新疆煤炭设计研究院有限责任公司(以下简称新疆设计院)出具的《司法鉴定评估报告》意见及将本案涉及的四个版本《可研报告》和中煤沈阳设计院2015年向汇宝有色公司出具的《辽宁汇宝有色矿业有限公司永乐矿井技术咨询报告》(以下简称《技术咨询报告》)对比可知，存档的《可研报告》不是当事人出具的真实合规的报告，一审判决中“报告存在错误并不必然否定《可研报告》的真实有效性”的认定存在逻辑错误。存档的《可研报告》不是法定的，更不是合同约定的价值评估及交易的依据。该报告与其它版本《可研报告》的差异也不是一〇三勘探队、东煤地质局造成的，一〇三勘探队、东煤地质局不存在“篡改”行为，差异的原因是由中煤沈阳设计院自行修订的结果。2.《可研报告》不是法律规定矿权交易必备要件，不是确定案涉永乐煤矿探矿权交易价格的依据，更不是双方约定的交易条件，一审判决认定《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权评估报告》(辽环矿评字[2006]第T031号)(以下简称《评估报告》)主要经济参数均来源于《可研报告》及《可研报告》是从事案涉交易、确定交易价格重要依据错误。3.山东大地矿产资源评估有限公司辽宁分公司(以下简称大地评估公司)的《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权司法鉴定评估报告》鉴定设置的前提条件错误，且报告本身的形式和内容均不是探矿权价值评估的正式、规范、合法的评估报告，其评估结论不能用于评价案涉探矿权的价值，不能作为认定本案事实的依据。4.案涉《探矿权转让协议书》及《汇宝国际大厦与矿业权置换协议书》(以下简称《置换协议》)不存在欺诈、重大误解以及显失公平等法律规定的可撤销情形。本案并无证据证明一〇三勘探队、东煤地质局篡改了《可研报告》，一〇三勘探队、东煤地质局主观上没有欺诈故意，客观上没有实施欺诈行为，一审判决认定一〇三勘探队、东煤地质局构成欺诈错误。汇宝有色公司、汇宝国际公司对于案涉煤矿本身价值产生错误认识的说辞不属于法律规定的重大误解。案涉协议是双方当事人的真实意思表示，探矿权交易价格由评估机构依法评估并经原国土资源部实质审查确认备案，交易价格系以备案为准，合法合理，置换房产实际交易价格与其相当，不存在显失公平的情形。一审判决认定案涉协议显失公平没有事实和法律依据。5.依据《中华人民共和国民法总则》(以下简称民法总则)第一百五十二条规定，汇宝有色公司、汇宝国际公司提起本案诉讼要求撤销案涉《探矿权转让协议书》《置换协议》，已超过民法总则规定的5年最长保护期，已经丧失撤销权。6.一审程序违法。一审法院未追加中煤沈阳设计院、辽宁环宇矿业咨询有限公司(以下简称环宇评估公司)为本案第三人，遗漏诉讼当事人。一审法院对一〇三勘探队、东煤地质局的证人出庭作证申请未做处理，致使案件事实未能查清，剥夺一〇三勘探队、东煤地质局的诉讼权利。
汇宝有色公司辩称，1.一〇三勘探队、东煤地质局提交给汇宝有色公司的《可研报告》《评估报告》不具有客观性，虚构矿权价值，一审法院依据司法鉴定评估的矿权价值认定合同构成重大误解并予以撤销正确，应当维持。《评估报告》虽然经过备案，但备案不等于行政机关对该文件内容的审查。《可研报告》《评估报告》是汇宝国际公司决定交易的依据，因《可研报告》被篡改导致《评估报告》结论错误，致使汇宝国际公司意思表示错误。因多份报告内容不一，一审法院以存档《可研报告》作为认定本案事实的基础是符合客观实际的。2.重审一审中大地评估公司的鉴定评估结论应当被采纳。新疆设计院鉴定出的“错误”并不能影响大地评估公司鉴定结论，亦不能推翻使用存档《可研报告》作为依据。3.一审法院适用法律并无不当。本案同时符合显失公平的构成要件。且民法总则对本案没有溯及力。4.一审法院程序并无不当。一〇三勘探队、东煤地质局要求追加《可研报告》《评估报告》制作主体作为本案第三人的理由缺乏事实和法律依据。请求驳回一〇三勘探队、东煤地质局上诉，维持一审判决。
汇宝国际公司辩称，1.一审判决已查明存档《可研报告》是中煤沈阳设计院出具的真实报告，进而认定一〇三勘探队、东煤地质局承担举证不利后果依据充分，结论正确。2.一审判决认定《可研报告》是双方当事人从事案涉交易、确定交易价格的重要依据，认定正确。《可研报告》是对项目的可行性、经济上的合理性进行论证，并预测投资经济效益的报告，是矿权价值评估的重要依据文件，也是确定交易价格的《评估报告》的重要依据，是汇宝国际公司交易的重要参考文件。重审一审对《评估报告》计算矿权价值问题委托鉴定得出的结论正确。3.案涉协议订立时一〇三勘探队、东煤地质局存在欺诈，导致汇宝国际公司存在重大误解，进而协议显失公平，应当依法被撤销。汇宝国际公司行使撤销权未超过法定期限，一审判决适用法律正确。4.一审判决未漏列当事人，且已经进行了必要的调查取证程序，程序合法。请求驳回一〇三勘探队、东煤地质局上诉，维持一审判决。
汇宝有色公司、汇宝国际公司向一审法院起诉请求：1.请求判令撤销汇宝有色公司与一〇三勘探队于2006年9月26日签订的《探矿权转让协议书》，并撤销汇宝国际公司与东煤地质局于2006年11月6日签订的《置换协议》;2.请求判令一〇三勘探队、东煤地质局向汇宝国际公司返还位于沈阳市沈河区××街××号(现更名为：沈阳市沈河区青年北大街7号)的汇宝国际大厦A座(现更名为：东煤地质大厦)包括地下一、二层及地上1至35层的全部房产，其中：1层(沈房权证中心字第N×**)、2-4层((沈房权证中心字第N×**、5层(沈(沈房权证中心字第N×**6层(沈房(沈房权证中心字第N×**层(沈房权(沈房权证中心字第N×**(沈房权证(沈房权证中心字第N×**沈房权证中(沈房权证中心字第N×**沈房权证中心(沈房权证中心字第N×**房权证中心字(沈房权证中心字第N×**权证中心字第(沈房权证中心字第N×**证中心字第N(沈房权证中心字第N×**中心字第N×(沈房权证中心字第N×**心字第N××(沈房权证中心字第N×**字第N××5(沈房权证中心字第N×**第N××1号(沈房权证中心字第N×**N××1号)(沈房权证中心字第N×**××5号)、(沈房权证中心字第N×**×8号)、2(沈房权证中心字第N×**2号)、26(沈房权证中心字第N×**号)、27层(沈房权证中心字第N×**)、28层((沈房权证中心字第N×**、29层(沈(沈房权证中心字第N×**产由一〇三勘(沈房权证中心字第N×**更名手续;31层(沈房权证中心字第N××6号)、32层(沈房权(沈房权证中心字第N×**层(沈房权证(沈房权证中心字第N×**(沈房权证中(沈房权证中心字第N×**沈房权证中心(沈房权证中心字第N×**质局返还并负(沈房权证中心字第N×**余尚未办理房产证的13层、14层、30层房产和其他不能办理产权证的房产直接交付给汇宝有色公司、汇宝国际公司。3.请求判令一〇三勘探队、东煤地质局承担本案的案件受理费。
一审法院认定事实：2006年9月26日，汇宝有色公司与一〇三勘探队签署了《探矿权转让协议书》，协议约定：一〇三勘探队将编号为0100000510085《勘查许可证》下的永乐煤矿探矿权转让给汇宝有色公司，转让价款为环宇评估公司评估价值36597.76万元，最终以国土资源部备案价值为准;协议约定的定金为2000万元，于协议生效之日由汇宝有色公司向一〇三勘探队支付100万元，于2006年11月10日支付1000万元，于2006年12月15日支付900万元。汇宝有色公司用本公司或者第三方持有的等值的股权一次性抵顶转让价款，一〇三勘探队于办理股权转让手续之日将定金返还给汇宝有色公司;一〇三勘探队对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告(包括附图、附表、附件)的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺，并负有法律责任等等。《探矿权转让协议书》签署后，汇宝有色公司的上级公司汇宝国际公司分别于2006年9月26日、11月10日、11月27日向一〇三勘探队支付100万元、1000万元及900万元，共计支付定金2000万元。
2006年11月6日，汇宝国际公司与东煤地质局分别代表汇宝有色公司与一〇三勘探队签署了《置换协议》，就《探矿权转让协议书》所约定的支付方式和方案作出变更，即双方同意用汇宝国际公司所有的汇宝国际大厦部分面积置换东煤地质局下属单位一〇三勘探队所有的案涉探矿权及相应的地质成果;用于置换的房产为汇宝国际大厦北侧部分，建筑面积为36604.06平方米(含地表以下建筑面积为739平方米，避难层建筑面积350.6平方米);协议约定的支付方案为：汇宝国际公司设立“东北煤田置业发展有限公司”，东煤地质局设立“辽宁永乐能源有限公司”，双方分别将用于置换的汇宝国际大厦部分面积与案涉探矿权转至两子公司，再通过互换子公司股权的方式实现置换;协议还约定：东煤地质局对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告(包括附图、附表、附件)的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺，并负有法律责任。
2007年9月15日，原国土资源部向一〇三勘探队下发《探矿权转让批准书》，准予其转让案涉探矿权。2007年9月22日，一〇三勘探队将其所有的案涉探矿权更名给汇宝有色公司，汇宝有色公司获得案涉探矿权证书，探矿权证号为：××，后变更为：××。
2008年11月12日，由于互换子公司股权方案的实际操作困难，双方并未实际执行《置换协议》所约定的支付方案，经协商一致，决定由汇宝国际公司将其所有的汇宝国际大厦A座房产直接转让给东煤地质局及一〇三勘探队，以代汇宝有色公司履行《探矿权转让协议书》中的支付义务。汇宝国际公司与一〇三勘探队及东煤地质局签订了31份《商品房买卖合同》，该合同项下除第10、23层属避难层不予办证、地下1、2层属人防工程、另有第13层、14层、30层尚未办理产权证外，其余28份协议所约定的房产均办理了房产证：其中五份协议所约定的房产(第31-35层房产)的房产证已办理到东煤地质局名下，其余23份协议所约定的房产(1层、2-4层、5层、6层、7层、8层、9层、11层、12层、15层、16层、17层、18层、19层、20层、21层、22层、24层、25层、26层、27层、28层及29层)的房产证已办理到一〇三勘探队名下。2009年9月30日，汇宝国际公司(甲方)与辽宁东煤商务有限公司(乙方)签订了《办公楼移交协议》，载明：汇宝商业广场A座大厦现已完全具备符合国家相关规定的入住条件，现将该大厦34623.51平方米(包含地下部分)正式移交给乙方。同时移交的文件为：质量检测报告、档案合格证、消防验收文件、环保验收文件、竣工备案文件、房产局实测文件及全套图纸。
另查明，2006年8月1日，一〇三勘探队向中煤沈阳设计院出具《委托书》，将《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探地质报告可行性研究报告》委托中煤沈阳设计院，按可行性研究报告内容要求进行编制，于2006年8月31日前交付。中煤沈阳设计院依据该委托、一〇三勘探队编制的《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探地质报告》(以下简称《地质报告》)、中煤沈阳设计院于2004年编制的《沈阳煤业(集团)有限责任公司永乐矿井初步可行性研究报告(代项目建议书)说明书》、1991年编制的《东北内蒙古煤炭工业联合公司沈阳矿务局矿区总体发展规划》以及2004年编制的《蒙东大型煤炭基地规划说明书》、国家发改委《国家发展改革委关于大型煤炭基地建设规划的批复》(发改能源[2006]352号)以及一〇三勘探队提供的其它有关设计资料，编制了《可研报告》，并将该《可研报告》的印刷装订工作交由沈阳中煤印务有限公司进行。沈阳中煤印务有限公司完成印刷胶装后，将其中的两三本交给中煤沈阳设计院存档，其余全部交给一〇三勘探队。
2006年9月1日，一〇三勘探队向环宇评估公司提供其编制的《地质报告》及中煤沈阳设计院编制的《可研报告》等资料，向环宇评估公司出具《委托书》委托环宇评估公司对其拟转让的案涉永乐煤矿勘探探矿权进行评估。同时，一〇三勘探队向环宇评估公司出具《承诺书》，承诺其提供的《地质报告》和《可研报告》及其他相关资料真实、准确。如因其所供资料出入较大对评估结果造成影响由其承担相应法律责任。2006年9月20日，环宇评估公司依据一〇三勘探队提供的上述资料出具了“辽环矿评字[2006]T031号”《评估报告》，对永乐煤矿勘探探矿权作出的评估价值为36597.76万元。
在汇宝有色公司、汇宝国际公司与一〇三勘探队及东煤地质局签订案涉《探矿权转让协议书》《置换协议》前，一〇三勘探队向汇宝有色公司提供了其委托中煤沈阳设计院编制的《可研报告》和其委托环宇评估公司出具的《评估报告》。
2015年6月，中煤沈阳设计院接受汇宝有色公司的委托，就永乐矿井探矿权技术可行性和经济合理性出具《技术咨询报告》。2015年7月28日，北京矿通资源开发咨询有限责任公司接受汇宝有色公司委托，就案涉永乐矿井探矿权价值重新进行测算后出具《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权价值测算说明》，结论为：辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权测算价值为14478.99万元。
2015年12月7日，汇宝国际公司因其自一〇三勘探队处获得的《可研报告》与中煤沈阳设计院存档的《可研报告》内容不同，以一〇三勘探队就探矿权转让一事对其实施欺诈为由，向沈阳市公安局经济犯罪侦查支队(以下简称沈阳市经侦支队)报案。沈阳市经侦支队在侦办该案过程中，调取了中煤沈阳设计院存档的《可研报告》，并就该两份报告的不同之处分别对原一〇三勘探队队长兼法定代表人李国栋，历任一〇三勘探队技术员、工程师、高级工程师、副总工程师、现任东煤地质局一二八勘探队总工程师、曾受李国栋委托参与出具案涉《可研报告》及《评估报告》的李树德，中煤沈阳设计院高级工程师、负责案涉《可研报告》关于煤炭发热量部分设计工作的何佳伟，原中煤沈阳设计院高级工程师、现已退休的参与了案涉《可研报告》审核工作的赵明，沈阳中煤印务有限公司经理、负责案涉《可研报告》的印刷装订工作的薛文浩及环宇评估公司的矿业权评估师、案涉《评估报告》撰写工作的负责人郭会山做了询问笔录。一审法院在原一审过程中根据汇宝有色公司及汇宝国际公司的申请调取了上述询问笔录，并调取了中煤沈阳设计院存档的《可研报告》(副本)，上述人员在询问笔录中分别表述：1.《可研报告》是案涉合同签署前一〇三勘探队单方委托中煤沈阳设计院作出的，中煤沈阳设计院作出后交由沈阳中煤印务有限公司印刷胶装后，将其中两、三本交由中煤沈阳设计院存档，其余交由一〇三勘探队，由一〇三勘探队交给环宇评估公司和汇宝有色公司;2.沈阳中煤印务有限公司对《可研报告》采取胶版印刷，其印刷、装订的多本《可研报告》内容完全一致，印刷完后中煤沈阳设计院未找其单独再重新印刷、装订这样的《可研报告》;3.中煤沈阳设计院出具的《可研报告》第97页中表7-1-5“产品平衡表”的质量指标中采用的是“应用基低位发热量”(即“收到基低位发热量”)，是指提供给用户煤炭产品的发热量指标，这里面包含了煤在开采过程中矸石的混入以及水分等因素的影响。市场动力煤的价格基本采用发热量计价，采用发热量计价时均依据收到基低位发热量指标。该院多年来在产品平衡表的设计上一直采用“收到基低位发热量”指标，从来没有改变过，而“干燥基低位发热量”是指煤在没有水分的情况下的发热量，是中间过程的一个指标，产品煤的用户不会采用这个指标计价，绝对不会出现在可研报告中的产品平衡表中。因此，环宇评估公司《评估报告》后附的《可研报告》与从一〇三勘探队调取的《可研报告》第97页产品平衡表中的质量指标是“干燥基低位发热量”，这不是中煤沈阳设计院出具的，一定被篡改过。中煤沈阳设计院出具的《可研报告》中的煤的发热量数值是13.88MJ/Kg，相当于3320千卡/千克，而改动后的煤的发热量数值是16.79MJ/Kg，相当于4015千卡/千克，这可能会造成煤价的较大变化;4.《地质报告》中记载的原煤确切的应该叫钻孔煤芯原煤，指埋藏于地下各煤层的煤在勘探过程中所取得的煤样，是里面并没混入夹矸的纯煤，不是矿井实际生产出的煤;《可研报告》中记载的原煤是指矿井实际生产出的煤，里面包含一定比例的矸石。两者虽然在表述上都叫原煤，但实质上有本质的区别。市场上动力煤采用发热量计价时均采用矿井开采出来的原煤的收到基低位发热量计价，不可能采用煤样也就是《地质报告》中记载的原煤的收到基低位发热量计价，这是一个实验室数据;5.环宇评估公司出具《评估报告》的依据主要是一〇三勘探队编制的《地质报告》和中煤沈阳设计院出具的《可研报告》，这些依据材料都是一〇三勘探队提供给环宇评估公司的，这些依据材料在《评估报告》附件中留存;环宇评估公司没有对《可研报告》进行过改动;其评估时确定的原煤销售价格是依据市场询价及结合所评估煤的品质确定的，煤的品质的主要指标是煤的发热量，其评估时所依据的煤的发热量指标是《可研报告》第97页中表7-1-5产品平衡表中“质量”栏目中“Qnet,dMJ/Kg”列的发热量数值;市场上动力煤的价格基本采用发热量计价，采用发热量计价时均依据收到基低位发热量指标;环宇评估公司《评估报告》后附的《可研报告》与从一〇三勘探队调取的《可研报告》第97页产品平衡表中的质量指标与从中煤沈阳设计院调取的《可研报告》第97页内容存在的差异对评估价值影响非常大。另，2016年2月6日，沈阳市公安局沈河分局认为一〇三勘探队无犯罪事实，作出“沈公(沈河)不立字[2016]6号”《不予立案通知书》。
又查明，经比对中煤沈阳设计院存档的、一〇三勘探队自己持有的及其提供给汇宝有色公司和环宇评估公司的四份《可研报告》，四份《可研报告》在外观上和内容上存在如下差异:
外观上：中煤沈阳设计院存档的《可研报告》纸张颜色统一、胶装整齐，无剪裁痕迹;一〇三勘探队提供给汇宝有色公司的《可研报告》第25-37页、第93-98页及第199页均存在裁剪、粘贴痕迹，且纸张颜色亦与其他部分相异;该重新粘贴部分的多处页面内容与中煤沈阳设计院存档的《可研报告》内容不一致;一〇三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》除在第25-37页、第93-98页处同样存在内容不同外，仅有190页，第191页之后的“风险分析与防范对策”“社会评价”“项目招标”及“研究结论与建议”等各章内容均缺失。
内容上：1.中煤沈阳设计院存档的《可研报告》第3页上数第五行“3.《报告》编制依据”项下有“(5)能源部能源计[1993]245号《关于沈阳矿务局总体发展规划(设计)的批复》”，第204页附有前述能源部能源计〔1993〕245号批复及其附件，一〇三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》第3页内容与上述内容一致，自第190页之后的部分均缺失;但一〇三勘探队持有的《可研报告》和一〇三勘探队提供给汇宝有色公司的《可研报告》中均无上述内容。2.中煤沈阳设计院存档的《可研报告》第29页上数第三行“(1)井田境界”项下载明：“1993年3月国家能源部以能源计〔1993〕245号《关于沈阳矿务局总体发展规划(设计)的批复》文件批准了沈阳矿区总体发展规划。其中永乐矿井井田境界由8个拐点坐标圈定，详见井田范围平面图4-1-1，各拐点坐标见表4-1-1。”下附表4-1-1“井田拐点坐标表”。但一〇三勘探队持有的《可研报告》和其提供给汇宝有色公司的《可研报告》及其提供给环宇评估公司的《可研报告》中均无此段内容。3.中煤沈阳设计院存档的《可研报告》第31页“表4-1-2永乐矿井井田境界拐点坐标表”的下方第一段载明：“本次设计井田境界与总体规划中的井田境界大体是一致的，井田境界为探矿权范围内的全部煤层赋存范围，比总体规划的更细化，更合理。而总体规划的井田范围：一是未包括断层内的所有煤层块段，二是还包括了南部断层外没有煤的块段。”一〇三勘探队持有的《可研报告》和其提供给汇宝有色公司的《可研报告》及其提供给环宇评估公司持有的《可研报告》中亦无此段内容。4.中煤沈阳设计院存档的《可研报告》第34页上数第十一行的“(2)矿井资源/储量评价和分类”项下记载：“根据《煤、泥炭地质勘查规范》E.4条规定：泥炭勘查勘探阶段探明地质资源量一般不少于30%。本井田勘探探明资源量占总资源21.02%,低于规范要求，说明矿井勘探程度偏低。”一〇三勘探队持有的《可研报告》和其提供给汇宝有色公司的《可研报告》及其提供给环宇评估公司的《可研报告》中亦均无此段内容。5.中煤沈阳设计院存档的《可研报告》第35页上数第5行记载为“永久煤柱量2867.35万t。”一〇三勘探队持有的《可研报告》和其提供给汇宝有色公司的《可研报告》及其提供给环宇评估公司的《可研报告》的该处记载为“永久煤柱量2534.35万t。”6.中煤沈阳设计院存档的《可研报告》第95页上数第八行记载为：“原煤收到基低位发热量(Qnet，ar)平均值为13.88MJ/Kg。”，一〇三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》的该部分与上述内容一致，但一〇三勘探队持有的《可研报告》和其提供给汇宝有色公司的《可研报告》的该部分记载为：“原煤干燥基低位发热量(Qnet，d)平均值为16.79MJ/Kg。”7.中煤沈阳设计院存档的《可研报告》第97页“产品平衡表”最右侧列是“Qnet，arMJ/Kg”(即原煤收到基低位发热量)，数据分别为：大块“13.36”,混煤“13.58”,原煤“13.88”，但一〇三勘探队持有的《可研报告》和其提供给汇宝有色公司的《可研报告》及其提供给环宇评估公司的《可研报告》的该部分内容却为“Qnet，dMJ/Kg”(即原煤干燥基低位发热量)，数据分别为：大块“17.20”,混煤“16.87”,原煤“16.79”。8.中煤沈阳设计院存档《可研报告》第199页第十七行，即“结论”项下第二段记载：“本井煤质为褐煤，储量较少、埋藏较深、发热量较低、灰分较高”;一〇三勘探队持有的《可研报告》和其提供给汇宝有色公司的《可研报告》该部分的内容是：“本井煤质虽然为褐煤，发热量较低、灰分较高，但含量大、埋藏较浅”;一〇三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》自第190页之后的部分均缺失。9.中煤沈阳设计院存档《可研报告》第199页第二十一行，即“建议”项下第一段记载：“本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%，低于规范要求的30%，说明矿井勘探程度偏低。建议对本次的二采区补充勘查，使矿井探明资源量达到规范要求。”而一〇三勘探队持有的《可研报告》和其提供给汇宝有色公司的《可研报告》的该部分内容是：“本井田勘探报告中的探明资源量占总资源21.02%，先期开采地段各类资源量均满足规范要求，但深部(-550m以下)勘探程度偏低。建议对本次设计的二采区补充勘查，以满足矿井生产的需要。”10.一〇三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》与一〇三勘探队持有的《可研报告》及其提供给汇宝有色公司的《可研报告》还存在不同：一〇三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》第3页上数第五行“3.《报告》编制依据”项下有“(5)能源部能源计〔1993〕245号《关于沈阳矿务局总体发展规划(设计)的批复》”，与中煤沈阳设计院存档的《可研报告》一致，但一〇三勘探队持有的《可研报告》及其提供给汇宝有色公司的《可研报告》第3页则没有这项内容;另，一〇三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》第95页第八行载明：原煤收到基低位发热量(Qnet，ar)平均值为13.88MJ/Kg，与中煤沈阳设计院存档的《可研报告》一致，但一〇三勘探队持有的《可研报告》及其提供给汇宝有色公司的《可研报告》第95页相应处记载为：原煤干燥基低位发热量(Qnet，d)平均值为16.79MJ/Kg。
2019年5月9日，一审法院根据汇宝有色公司、汇宝国际公司的申请，调取了中煤沈阳设计院《中煤科工集团沈阳设计研究院存档的可研报告》正本(纸质版)。2019年10月9日，一审法院又根据一〇三勘探队的申请，与双方当事人一同到中煤沈阳设计院调取了中煤沈阳设计院存档的《可研报告》正本(电子版)、中煤沈阳设计院于2004年编制的《沈阳煤业(集团)有限责任公司永乐矿井初步可行性研究报告(代项目建议书)说明书》、中煤沈阳设计院《沈阳设计研究院有限公司科技档案管理规定》，中煤沈阳设计院还出具了书面《调查回复》。经对比，一审法院重审期间调取的中煤沈阳设计院存档的《可研报告》正本纸质版与电子版相一致，与一审法院在原一审中调取的中煤沈阳设计院存档《可研报告》副本亦一致。中煤沈阳设计院在《调查回复》中称：2006年8月东北煤田地质局一〇三勘探队委托我公司编制的《永乐矿井可行性研究报告》无修订;在有委托方的审查意见或政府部门的审查意见后才会启动修订程序;《可研报告》印刷完毕后，不存在更换错误地方的纸张和重印;我公司编制完成的技术文件交付印刷厂完毕后发现有个别问题的，我公司既不更换错误地方的纸张也不重印，继续交付委托方审查、使用;设计文件只有经委托方审查或政府部门审查后，我公司才会根据审查意见进行修改，但不收回已交付委托方的成品文件。
2019年12月25日，一审法院为查清上述各版本的《可研报告》内容差异会对案涉交易造成何种影响，根据汇宝有色公司的申请，依法摇号产生鉴定机构：大地评估公司，委托大地评估公司依据环宇评估公司《评估报告》的评估方法，依据中煤沈阳设计院存档《可研报告》的发热量，重新考虑销售价格，其他参数全部参照环宇评估公司的《评估报告》，对永乐煤矿探矿权价值进行司法鉴定评估。
2020年4月12日，大地评估公司出具“鲁大地评报字(2020)第10号”《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权司法鉴定评估报告》，结论为：评估人员按照委托方要求，依据环宇评估公司《评估报告》的评估方法，依据《可研报告》的发热量重新计算销售价格，确定评估采用的销售价格为：块煤210.00元/吨，混煤105.00元/吨。在其他参数全部参照环宇评估公司《评估报告》的选取计算原则情况下，经过认真评定估算，确定辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权在评估基准日2006年8月31日的评估价值为7557.38万元人民币。
2020年1月14日，一审法院根据东煤地质局和一〇三勘探队的申请，依法摇号产生鉴定机构：新疆设计院，委托新疆设计院鉴定：1.中煤沈阳设计院存档的《可研报告》关于案涉“总储量、可开采储量、永久煤柱量、勘探程度、发热量”等关键数据是否与该存档《可研报告》正文第3页“3.《报告》编制依据”部分载明的依据文件一致;2.中煤沈阳设计院存档的《可研报告》的相关数据与描述是否符合当时有效的《煤、泥炭地质勘查规范》(DZ/T0215-2002)等煤炭规范要求。在新疆设计院鉴定过程中，一审法院还根据东煤地质局和一〇三勘探队的申请，调取了中煤沈阳设计院存档的《可研报告》编制依据：中煤沈阳设计院1991年编制的《东北内蒙古煤炭工业联合公司沈阳矿务局矿区总体发展规划》以及2004年编制的《蒙东大型煤炭基地规划说明书》，以及中煤沈阳设计院存档的《可研报告》附图(图号为：K1391-105-1.K1391-105-2.K1391-105-3.K1391-104-1.K1391-104-2.K1391-109-1.K1391-109-2.K1391-109-3.K1391-109-4.K1391-163-1.K1391-163-2.K1391-490-1.K1391-447-1.K1391-191-1)。
2020年5月，新疆设计院出具工程编号为“PG92587”的《司法鉴定评估报告》，结论为：一、鉴定出存档《可研报告》主要错误7处;二、鉴定评估结果为：1.矿井地质资源储量与《勘探地质报告》中提交的资源量的估算结果一致，无误。2.永久煤柱量计算过程中将断层煤柱和风氧化带列表中的表头资源类别代码333加总至合计栏中，导致计算结果有误。3.可采储量计算符合相关设计规范，无误。4.勘探程度评价选用《煤、泥炭地质勘查规范》(DZ/T0215-2002)相关条文有误，勘探程度结论有误。5.存档《可研报告》中预测的原煤灰分基本合理，预测的矸石发热量及原煤全水分(Mt)为经验值，数据无从考证。利用原煤灰分(Ad)、水分(Mt)推导的发热量亦无法判断是否正确。新疆设计院后又根据东煤地质局与一〇三勘探队的申请，提供了对前述《司法鉴定评估报告》的《补充说明》，说明：1.存档《可研报告》第199页“结论与建议”中的“储量较少”的表述不妥，从设计角度出发，以“矿井资源储量基本满足180万吨/年的设计规模要求”表述较为合适。2.存档《可研报告》第97页产品平衡表中“大块煤发热量为13.36MJ/Kg，混煤发热量为13.58MJ/Kg，原煤发热量为13.88MJ/Kg”。该描述不符合常规。一般情况下块煤的灰分及水分要比混煤和原煤低，发热量要比混煤和原煤高。为进一步核实该问题，根据汇宝有色公司申请，中煤沈阳设计院出具了书面《情况说明》，说明：1.产品平衡表中各产品发热量数值均为预测值，是设计人员按照地质勘探报告中收到基低位发热量数据并结合经验预测的数值，这是可研设计阶段行业内的通常做法。产品平衡表中各产品发热量数值与将来实际生产中各产品煤发热量会存在一定误差，属正常现象。2.块煤发热量比混煤低的说明：在设计过程中，首先要对原煤发热量进行预测，在此基础上对大块和混煤发热量进行分析和测算。原煤在地面筛选过程中因块煤中所含矸石不能实现完全拣除，矸石含量大导致大块煤发热量偏低。对于大块和混煤发热量谁高谁低不是绝对的，可能大块高、混煤低，也可能混煤高、大块低，煤发热量的高低主要受水分、灰分等因素的影响。不同的矿区、甚至同一矿区不同煤矿、同一煤矿不同采区情况也是不一样的，不存在大块煤一定比混煤发热量高这一规律。中煤沈阳设计院还以附件形式提供了《内蒙古自治区锡林郭勒盟胜利矿区总体规划》文件资料及批复、《内蒙古霍林河矿区总体规划》文件资料及批复、《内蒙古自治区扎赉诺尔矿区总体规划》文件资料及批复，举例说明了混煤发热量高于大块煤的多个实例。
经核对，新疆设计院《司法鉴定评估报告》所鉴定的错误和问题中，第10页的气象情况叙述与《地质报告》不符的问题、第22页的编号错误以及第95-96页的筛分试验表调整数据错误在中煤沈阳设计院存档《可研报告》以及一〇三勘探队持有的和其提供给汇宝有色公司、环宇评估公司的《可研报告》中均存在，四版《可研报告》相关内容一致;第201页表18-3-1的数据问题在中煤沈阳设计院存档《可研报告》以及一〇三勘探队持有的和其提供给汇宝有色公司的《可研报告》中均存在，三版《可研报告》相关内容一致，而一〇三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》则缺少第190页之后的内容。
2020年10月13日，一审法院组织原被告双方对大地评估公司和新疆设计院出具的司法鉴定评估报告进行了开庭质证，并根据东煤地质局及一〇三勘探队申请，鉴定人大地评估公司和新疆设计院均派人出庭作证。大地评估公司当庭表示：1.煤炭发热量对煤炭价格、煤炭评估价值有影响，环宇评估公司采用的发热量是4500，本次鉴定采用的是存档《可研报告》发热量3000，发热量的变化导致煤炭销售价格降低，导致本次鉴定结果与环宇评估公司《评估报告》出现差异。2.本次鉴定评估采用的是存档《可研报告》第97页产品平衡表的发热量数据13.36和13.58，根据计算并根据环宇评估公司《评估报告》正文第18页倒数第二段，环宇评估公司《评估报告》用的是其报告附件第286页，也就是环宇评估公司持有的《可研报告》第97页的发热量数据，这两个数据不一样。3.针对新疆设计院《司法鉴定评估报告》第9页提出的存档《可研报告》第35页“永久煤柱量”计算错误，因可采储量的数额和本次鉴定评估数额以及环宇评估报告的数据相同，年限和指标都以这个为基数，可采储量没有变化，故对本次鉴定评估结论没有影响;针对新疆设计院《司法鉴定评估报告》第6页提出的存档《可研报告》第34页采用的《煤、泥炭地质勘查规范》条款错误，这属于地质专业问题，不好作答，但储量没有变化的话本次鉴定评估结论没有变化;针对新疆设计院《司法鉴定评估报告》第8页提出的存档《可研报告》第34页“矿井勘探程度偏低”结论错误，不对储量有最终影响的，对本次鉴定评估结论没有影响;针对新疆设计院《司法鉴定评估报告》第12页提出的存档《可研报告》第5页的可采储量10315.05万吨与第35页的可采储量计算结果12065.51万吨不一致，以及新疆设计院《司法鉴定评估报告》第12-13页提出的存档《可研报告》第22页描述规范编号错误，以及第10页“气象及地震情况”描述与地质报告不符，以及第201页表中应当填写设计数据，均对本次鉴定结果没有影响;针对新疆设计院《司法鉴定评估报告》第12页提出的存档《可研报告》第29页“井田拐点坐标”引用规划错误，只要对储量和可采储量没有影响，就不存在影响;针对新疆设计院《司法鉴定评估报告》第16页提出的存档《可研报告》第95-96页中“产率”与“灰分”调整错误，无法确定是否有影响，但在本次鉴定评估计算过程中没有直接采用“产率”和“灰分”。4.本次鉴定根据法院委托采用存档《可研报告》第97页“产品平衡表”的发热量数据，不对这个数据本身进行审查，通常情况下，评估一个矿的探矿权，发热量以“产品平衡表”为准。新疆设计院当庭表示：1.按照设计规范，设计院在编制可研报告时在产品方案也就是产品平衡表中设计的发热量应用收到基低位发热量。2.存在混煤发热量高于块煤发热量的情况。3.存档《可研报告》第95页的原煤收到基低位发热量13.88是经验值，数据无从考证，进行设计预测可以使用经验值，经验值与地域有关，鉴定人没有做过东北沈阳地区的煤炭设计，不太了解辽宁地区与新疆地区的差异。4.相对地质报告来说，“产品平衡表”的产品发热量更接近实际生产出来的煤的真实发热量。5.13.88与13.99这两个数据差异不大，允许数据有误差。
再查明，根据中煤沈阳设计院存档《可研报告》记载，一〇三勘探队始建于1955年，隶属于东煤地质局，是集地质勘查设计、地质勘探报告编制、建筑基础工程、物探测井、工程勘查、机械加工于一体的综合性勘探队，是国家批准的地质勘查资质五项甲级单位，其在2006年时已经勘查了沈北、沈南等多个煤田;经查，汇宝国际公司成立于1998年，在2002年时营业范围从普通商贸变更为“对房产、矿山、农业、旅游业、港口、公路建设投资管理”，汇宝有色公司成立于2005年4月。
2015年8月，汇宝有色公司及汇宝国际公司向一审法院提起诉讼，以案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》显失公平为由请求予以撤销并返还其相关财产。2016年6月，本案庭审前，汇宝有色公司、汇宝国际公司提交新的起诉状，将诉讼理由作了变更。
还查明，2020年4月30日，汇宝有色公司向一审法院申请财产保全，并提供了天安财产保险股份有限公司沈阳中心支公司保单保函担保，交纳了保全费5000.00元。在查封过程中，一审法院查明位于沈阳市沈河区××街××号××大厦××座房产的房屋坐落地址并未发生变更，部分楼层的不动产证号发生变化，现查明坐落于沈阳市沈河区××街××号××大厦××座的包括地下一、二层及地上1-35层的全部房产的不动产证号为：1层(沈房权证中心字第N××6号)、2-4层[辽(2017)(沈房权证中心字第N×**、5层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、6层(沈房权证中心字第N××1号)、7层[辽(2017)沈阳市(沈房权证中心字第N×**[辽(2017)沈阳市不动产权第0××7号]、9层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××6号]、11层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××1号]、12层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××8号]、15层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××1号]、16层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、17层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××7号]、18层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××0号]、19层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、20层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××3号]、21层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、22层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××5号]、24层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××6号]、25层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、26层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××0号]、27层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、28层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××2号]、29层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××2号]、31层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××5号]、32层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××2号]、33层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××3号]、34层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××4号]、35层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××0号]，一审法院于2020年5月8日作出(2018)辽民初56号《民事裁定书》，裁定查封了东煤地质局、一〇三勘探队名下位于沈阳市沈河区××街××号××大厦××座房产。
上述事实有证据《探矿权转让协议书》、2000万元定金付款凭证及收据、《置换协议》、汇宝有色公司获得的《矿产资源勘查许可证》、《商品房买卖合同》(共31份)、《办公楼移交协议》、2006年8月《可研报告》、《可研报告》(存档)、2015年6月《技术咨询报告》、2006年9月《评估报告》、2015年7月《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权价值测算说明》、2015年7月《东煤地质大厦部分资产追溯评估项目资产评估报告书》、中煤沈阳设计院存档的《可研报告》、原国土资源部备案的《评估报告》(附件附有《可研报告》)、蒲河煤矿、清水煤矿2005年-2007年销售价格表、国家标准中关于煤炭相关术语的定义与解释及相关国家标准、专家意见书、沈阳市公安局经侦支队对一〇三勘探队、中煤设计院、中煤印务公司、环宇评估公司相关人员的询问笔录、中煤沈阳设计院关于可研报告相关情况的说明及其出具的《调查回复》《情况说明》《附件说明》、大地评估公司出具的鲁大地评报字(2020)第10号《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探探矿权司法鉴定评估报告》、新疆煤炭设计研究院有限责任公司出具的《司法鉴定评估报告》《补充说明》及庭审笔录在卷佐证，相关证据已经质证、认证，足资认定，一审法院予以采信。
对一〇三勘探队、东煤地质局提交的证据辽煤地革生字(77)72号《关于下达一九七七年煤田地质勘探计划的通知》、东煤地计字(1992)第165号《关于调整一O三队一九九二年勘查项目的通知》、东煤地计字(1992)第231号《关于调整一九九二年勘探计划的通知》、东煤地计字(1993)第32号《关于下达一九九三年勘探任务的通知》、辽国土资发〔2004〕92号《关于下达辽宁省2004年度本级矿产资源补偿费地质勘查项目计划的通知》、《关于对沈阳市苏家屯永乐煤矿勘探资金投入核实的复函》(辽国土资函发〔2007〕80号)、《关于将永乐煤矿探矿权国家投入勘探资金转增国家基金的请示》(东煤地发〔2008〕49号)、《财政部国土资源部关于同意将永乐煤矿勘探探矿权国家出资勘查投入部分转增国家基金的通知》(财建〔2008〕734号)、《地质报告》、国土资源部关于《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探地质报告》矿产资源储量评审备案证明(国土资储备字〔2006〕315号)、《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探地质报告》矿产资源储量评审意见书(国土资矿评储字〔2006〕116号)、《地质资料汇交证书》、辽宁环宇矿业咨询有限公司《探矿权采矿权评估资格证书》(矿权评资〔2002〕036号)、《评估报告》(辽环矿评字〔2006〕第T031号)、国土资源部探矿权评估报告核收备案证明(国土资探矿评备〔2006〕435号)、交易房产情况表、《关于转让永乐煤矿探矿权的请示》(东煤地103勘字(2006)第05号)、《关于转让永乐煤矿探矿权的批复》(东煤地发〔2006〕49号)、《探矿权转让协议书》、《汇宝国际大厦与矿业权置换协议书》、2006年11月6日《协议书》、《探矿权转让申请书》、《东北煤田地质局(一〇三勘探队)和汇宝国际投资集团有限公司会议纪要》、《探矿权变更申请登记书》、《探矿权转让批准书》、矿产资源勘查许可证(证号：××，探矿权人：辽宁汇宝有色矿业有限公司)、辽宁汇宝有色矿业有限公司工商登记资料、辽宁汇宝国际投资集团有限公司工商登记资料、辽宁安泰有色矿业有限公司工商登记资料、《探矿权转让协议书》、《汇宝国际大厦与矿业权置换协议书》、《协议书》、《东北煤田地质局(一〇三勘探队)和汇宝国际投资集团有限公司会议纪要》、《探矿权转让批准书》、中煤设计院存档《可研报告》封页、中煤设计院庭审证言、存档报告错误内容列举表、沈阳市公安局沈河分局《不予立案通知书》、可研报告对比、差异对比说明、《可研报告》结论对比说明、中煤设计院《询问回复》、《可研报告》关于【勘探程度】的结论说明、《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探地质报告》矿产资源储量《评审意见书》(国土资矿评储字〔2006〕116号)、《可研报告》关于【储量】的结论说明、《辽宁省沈阳市苏家屯区永乐煤矿勘探地质报告》矿产资源储量《评审意见书》(国土资矿评储字〔2006〕116号)、《矿产资源储量规模划分标准》《可研报告》关于【发热量】的结论说明、《关于对询问答复事项存在重大出入的更正说明》(环宇评估公司郭会山2016.1.11)、环宇评估公司庭审证言庭审笔录在卷佐证，相关证据已经质证、认证，一审法院对其真实性、合法性予以采信，至于上述证据是否能证明其拟证明事实，一审法院将在判理部分一并论述。
一审法院认为，根据本案查明的事实，双方当事人于2006年9月26日签订《探矿权转让协议书》，2007年9月15日一〇三勘探队取得原国土资源部颁发的《探矿权转让批准书》。同年9月22日，一〇三勘探队将案涉探矿权过户更名至汇宝有色公司名下。一〇三勘探队编制的《地质报告》、一〇三勘探队委托环宇评估公司作出的《评估报告》，均已报原国土资源部备案。协议签订后，汇宝国际公司向一〇三勘探队支付2000万元定金，并与东煤地质局签订《置换协议》，重新约定探矿权转让款支付方式和方案，后因该置换协议实际操作困难，双方经协商以直接转让汇宝国际大厦房产的方式支付探矿权转让款，并将房产证过户到一〇三勘探队名下。对此，《探矿权转让协议书》《置换协议》系双方当事人真实意思表示，当事人主体资格具备，合同内容及上述交易程序不违反法律法规的强制性规定，且无《中华人民共和国合同法》(以下简称合同法)第五十二条规定的导致合同无效的情形，应为合法有效。
根据当事人的诉讼请求、答辩意见以及有关证据，并经当事人当庭确认，本案争议焦点是：(一)案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》是否具备法定的撤销情形;(二)汇宝有色公司、汇宝国际公司申请撤销合同的请求是否超出法定期限;(三)应否将中煤沈阳设计院、环宇评估公司追加为本案第三人。
(一)关于案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》是否具备法定撤销情形的问题
合同法第五十四条的规定，因重大误解订立的以及在订立合同时显失公平的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。一方以欺诈、胁迫手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。一审法院经审理认为，案涉《探矿权转让协议书》《置换协议》具备法定撤销情形。理由如下：
第一，《可研报告》是环宇评估公司出具《评估报告》的主要依据之一，评估取用的主要经济参数均来源于《可研报告》，而《评估报告》是确定案涉矿权交易价格的依据，因此，《可研报告》是当事人从事案涉交易、确定交易价格的重要依据。对此，一审法院认为，中煤沈阳设计院存档的《可研报告》是中煤沈阳设计院出具的真实报告，应当以此作为交易与价值评估依据。理由是：其一，根据案涉证据，《可研报告》系一〇三勘探队委托中煤沈阳设计院制作的，中煤沈阳设计院制作后交付沈阳中煤印务有限公司印刷胶装，再由沈阳中煤印务有限公司交付中煤沈阳设计院两、三本存档，其余全部交付给一〇三勘探队，《可研报告》印刷装订完后，中煤沈阳设计院未进行过修订、未更换错误地方或者要求重印，沈阳中煤印务有限公司亦未应中煤沈阳设计院要求重印报告，中煤沈阳设计院只认可存档《可研报告》为其出具的唯一报告;其二，根据一审法院多次到中煤沈阳设计院的调查取证，中煤沈阳设计院存档的《可研报告》正副本均一致，纸质版亦与电子版一致;其三，中煤沈阳设计院相关设计人员、环宇评估公司评估人员在沈阳市经侦支队询问中，以及新疆设计院在庭审中，均表示：根据设计规范，《可研报告》对原煤的发热量设计取值(在产品平衡表中)应采用“收到基低位发热量”。中煤沈阳设计院存档的《可研报告》符合这一规范，另三版《可研报告》不符合这一规范;其四，案涉四版《可研报告》在外观和内容上存在差异，中煤沈阳设计院存档的《可研报告》纸张颜色、排版、装帧均完整一致，但一〇三勘探队提供给汇宝有色公司的《可研报告》不仅在外观上存在裁剪、粘贴痕迹，剪裁、粘贴相应处的纸张颜色也与其他部分相异，而且这些重新粘贴部分的页面内容与中煤沈阳设计院存档的《可研报告》内容不一致，一〇三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》同样存在相关页面内容与存档《可研报告》不一致的情况，并且，一〇三勘探队提供给环宇评估公司的《可研报告》与一〇三勘探队持有的《可研报告》及其提供给汇宝有色公司的《可研报告》还存在不一致之处。存档《可研报告》更符合正式报告的形式特征。一〇三勘探队与东煤地质局主张，根据新疆设计院《司法鉴定评估报告》及其《补充说明》，中煤沈阳设计院存档《可研报告》存在错误，证明存档《可研报告》是一个未经修订的、原始版本的报告，其向汇宝有色公司交付的《可研报告》修订了相关错误，是真实的、最终版本《可研报告》。对此，一审法院认为，首先，报告存在错误并不必然否认存档《可研报告》的真实有效性。通过本案原审及重审中多次调查取证和案涉证据，存档《可研报告》始终具有唯一性，并且，新疆设计院《司法鉴定评估报告》所列存档《可研报告》存在的一部分错误，在一〇三勘探队持有的及其提供给汇宝有色公司和环宇评估公司的《可研报告》中同样存在，由此可见，存档《可研报告》存在错误并不能得出该报告不是中煤沈阳设计院出具的真实有效可研报告的结论。其次，中煤沈阳设计院明确表示：其出具可研报告在产品平衡表中只采用“收到基低位发热量”指标，鉴定人新疆设计院也表示根据设计规范，在《可研报告》的产品平衡表中应用“收到基低位发热量”，存档《可研报告》采用的是“收到基低位发热量”，但一〇三勘探队持有的及其提供给汇宝有色公司及环宇评估公司的《可研报告》在产品平衡表中采用的是“干燥基低位发热量”，一〇三勘探队和东煤地质局对此无法作出合理解释。再次，从常理来说，中煤沈阳设计院理应存档最终报告，而不是存档一份过程文件，并且，中煤沈阳设计院对外提供的《可研报告》应当内容一致，但事实上，一〇三勘探队持有的及其提供给汇宝有色公司的《可研报告》与其提供给环宇评估公司的《可研报告》还存在差别，一〇三勘探队、东煤地质局对此亦无法做出合理解释，其主张不符合常理。因此，一〇三勘探队、东煤地质局提供的证据不足以否定存档《可研报告》的真实性，故对一〇三勘探队与东煤地质局的上述主张，一审法院不予支持。
第二，根据案涉协议约定，一〇三勘探队对其提供给汇宝公司的《可研报告》的真实性和可靠性作出承诺，并承担法律责任，故一〇三勘探队对存在四版《可研报告》及报告之间存在的差别负有举证义务，其不能作出合理解释，应承担举证不能的不利后果。根据《最高人民法院关于贯彻执行<中华人民共和国民法通则>若干问题的意见(试行)》(以下简称民通意见)第68条：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案一〇三勘探队已构成民事欺诈。理由是：其一，从主观故意上讲，存档《可研报告》结论中的“埋藏深”被改为“埋藏浅”，“储量小”被改为“储量大”，第97页“产品平衡表”中的“收到基低位发热量”“13.88”被改为“干燥基低位发热量”“16.79”，块煤与混煤的发热量也相应发生改动，根据大地评估公司的鉴定评估，其根据存档《可研报告》的发热量，其他参数、评估方法、基准日全部参照环宇评估公司《评估报告》，计算得出矿权价值为7557.38万人民币，与环宇评估公司《评估报告》的评估价值相差巨大。由此可见，存档《可研报告》的发热量数据从13.88MJ/Kg被改成16.79MJ/Kg，将导致案涉探矿权评估价值(即交易价格)大幅升高，上述改动有利于交易卖方(即一〇三勘探队)获取暴利，而一〇三勘探队作为专业的、案涉矿权的勘探单位，并作为《可研报告》与《评估报告》的委托人及提供者，理应知晓案涉矿权的真实情况和真实价值，在其知晓的情况下，仍将改动后的《可研报告》交付给环宇评估公司和汇宝有色公司，明显存在告知对方虚假情况，或者隐瞒真实情况的主观故意。其二，从行为结果上讲，《可研报告》发热量被修改，致使矿权评估价值大幅升高，足以导致汇宝有色公司对案涉矿权的真实价值、发热量产生错误认识，明显令汇宝有色公司及汇宝国际公司在违背真实意思的情况下，订立了交易价格远高于案涉矿权真实价值的《探矿权转让协议书》及《置换协议》。关于一〇三勘探队及东煤地质局主张的沈阳市公安局沈河分局不予立案证明其不构成欺诈的抗辩意见。一审法院认为，民事欺诈不同于刑法上的诈骗犯罪。一般认为，刑法中的诈骗是在民法中的欺诈的基础上演变而来，但并非全部的民事欺诈行为都构成刑法上的犯罪，根据罪刑法定原则，刑法上没有规定为犯罪的，不能以犯罪论处，只能以民事欺诈处理。另外，刑事中的诈骗罪与民事欺诈也存在本质区别，民事欺诈是个别事实或者局部事实的欺骗，而刑事诈骗则是整体事实或者全部事实的欺骗;在与合同有关的行为中，一般认为合同诈骗罪在签订、履行合同过程中，犯罪行为人意在以签订、履行合同为手段，骗取他人财物，其根本没有履行合同的能力和意思，而民事欺诈的行为人往往通过提供虚假情况或者隐瞒真实情况的欺骗行为，致使对方当事人陷入错误认识，并通过履行合同获利。因此，民事欺诈的认定并不以构成刑事犯罪为前提，一〇三勘探队与东煤地质局的上述主张，没有事实和法律依据，一审法院不予支持。关于一〇三勘探队、东煤地质局主张的存档《可研报告》存在错误，且其第97页产品平衡表中发热量数据存疑，不能用作本案司法鉴定评估的依据，大地评估公司所做的鉴定报告没有反映矿权真实价值的抗辩意见。一审法院认为，其一，本司法鉴定评估系一审法院围绕当事人争议，即查明发热量变化对矿权评估价值的影响而进行的。除发热量外，双方当事人对环宇评估公司《评估报告》的其他参数取值、评估方法无异议，因此，设定本次司法鉴定评估委托前提是必要和有效的。其二，大地评估公司表示：新疆设计院《司法鉴定评估报告》中指出的存档《可研报告》存在的问题，对本次鉴定评估结果没有影响，或者本次鉴定评估没有直接使用新疆设计院《司法鉴定评估报告》中提到的错误数据。并且，新疆设计院《司法鉴定评估报告》中指出的存档《可研报告》存在的部分问题在另外三版《可研报告》中同样存在。其三，新疆设计院虽表示存档《可研报告》第97页中的发热量数值无从考证，但其表明该数值是经验值，文件设计可以用经验值，其计算结果与存档《可研报告》计算结果差异不大，其并未得出数值错误的结论。其四，虽然新疆设计院提出存档《可研报告》第97页“产品平衡表”中块煤发热量低于混煤发热量不符合常规，但其认可存在块煤发热量低于混煤发热量的情况，中煤沈阳设计院亦进行了解释并提供了实例。其五，一〇三勘探队、东煤地质局始终坚持环宇评估公司《评估报告》结论代表矿权真实价值、市场价值，意味着其认可环宇评估公司《评估报告》的评估取值和计算方法，本次鉴定评估，除发热量外，均采用与环宇评估公司《评估报告》相同的参数数据和计算方法，其亦未对大地评估公司的鉴定资格提出异议，一审法院有理由相信大地评估公司的鉴定结果客观反映了发热量变化对矿权评估价值造成的影响。综上所述，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零九条的规定：“当事人对欺诈、胁迫、恶意串通事实的证明，以及对口头遗嘱或者赠与事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。”对一〇三勘探队与东煤地质局的上述抗辩意见，一审法院不予支持，根据现有证据足以认定一〇三勘探队构成民事欺诈。
第三，根据民通意见第71条：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”本案中，汇宝有色公司基于被修改的《可研报告》以及依据修改《可研报告》作出的《评估报告》，对案涉矿权的交易价格产生了错误认识，致使汇宝有色公司用价值约3.6亿元的房产置换了实际价值仅约7557万元的探矿权，至少给汇宝有色公司造成了2.9亿元的实际损失。因此，从汇宝有色公司的行为表现上看，案涉协议亦构成重大误解。
第四，根据民通意见第72条：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”从本案原被告双方的行业地位、专业程度对比上看，一〇三勘探队隶属东煤地质局，成立时间早，系从事煤炭地质勘查的专业机构，且具有煤炭勘查丰富经验;而汇宝国际公司营业范围包括了对房产、矿山、农业、旅游业、港口、公路建设的投资管理，汇宝有色公司在成立后次年便进行了本案交易;并且，东煤地质局与一〇三勘探队并无证据证明汇宝有色公司与汇宝国际公司在当时具备从事煤矿矿权交易的经验，因此，原被告双方在交易时的行业地位与专业程度存在较大差距。本案双方所争议的《可研报告》《评估报告》均系一〇三勘探队委托制作，也是由一〇三勘探队提供给汇宝有色公司，一〇三勘探队应当比汇宝有色公司更能了解、清楚案涉矿权以及《可研报告》和《评估报告》的内容和结论，并且，案涉两份协议均明确约定：一〇三勘探队和东煤地质局应当对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告(包括附图、附表、附件)的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺，并负有法律责任。因此，一〇三勘探队也存在利用优势及汇宝有色公司和汇宝国际公司缺乏经验，致使双方签订权利义务明显违反公平、等价有偿原则的协议，案涉协议也存在显失公平的情形。
(二)关于汇宝有色公司、汇宝国际公司申请撤销合同的请求是否超出法定期限的问题
一〇三勘探队、东煤地质局认为，2017年10月1日生效实施的民法总则第一百五十二条规定，当事人自民事法律行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。按照新法优于旧法原则，汇宝有色公司、汇宝国际公司主张撤销提起诉讼的2015年8月26日，已超过最长保护期5年，其撤销权已丧失。对此，一审法院认为，民法总则是2017年10月1日起施行的，而案涉合同系由当事人于2006年签署，且汇宝有色公司、汇宝国际公司于2015年发现可撤销事由即向法院起诉、行使撤销权。因此，案涉合同成立之日以及汇宝有色公司、汇宝国际公司行使撤销权的时间均在民法总则实施之前，根据法不溯及既往的原则以及《最高人民法院关于印发<全国法院民商事审判工作会议纪要>的通知》(法〔2019〕254号)第一条第2款的规定，因民法总则施行前成立的合同发生的纠纷，原则上适用合同法的有关规定处理。因此，本案争议仍应适用合同法的规定，民法总则中关于撤销权除斥期间的新规定对本案不适用。根据合同法第五十五条第一款第一项规定：具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。2015年8月，汇宝有色公司和汇宝国际公司以双方当事人的案涉交易存在显失公平为由提起诉讼。在原一审证据交换前其发现一〇三勘探队提供的《可研报告》存在裁剪痕迹，在通过与中煤沈阳设计院存档的《可研报告》核对后发现内容不一致，遂于2015年12月向沈阳市经侦支队报案。2016年6月，原一审庭审前，汇宝有色公司和汇宝国际公司向一审法院提交新的起诉状，将起诉理由变更为一〇三勘探队及东煤地质局对其实施欺诈，其在订立案涉协议时存在重大误解。因此，应当认定汇宝有色公司和汇宝国际公司知道或应当知道《可研报告》内容不实的时间为2015年12月份左右。根据上述合同法规定及相关事实，汇宝有色公司、汇宝国际公司的撤销权未超过法定的一年期限。故对一〇三勘探队、东煤地质局关于汇宝有色公司、汇宝国际公司申请撤销合同的请求已超出法定期限的抗辩意见，一审法院不予支持。
(三)关于应否将中煤沈阳设计院、环宇评估公司追加为本案第三人的问题
一审庭审中，一〇三勘探队、东煤地质局向一审法院提出书面申请，以本案争议的《可研报告》《评估报告》为中煤沈阳设计院、环宇评估公司出具，案件的处理结果与其有法律上的利害关系，为查明本案事实为由，依据《中华人民共和国民事诉讼法》(以下简称民事诉讼法)第五十六条的规定，申请追加其为本案的第三人参加诉讼。对此，一审法院认为，民事诉讼法第五十六条第二款规定“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”本案《探矿权转让协议书》的双方主体为汇宝有色公司与一〇三勘探队，《置换协议》的双方主体为汇宝国际公司与东煤地质局，本案的全部交易主体即为现有的原、被告。虽然中煤沈阳设计院和环宇评估公司出具了《可研报告》和《评估报告》，但汇宝有色公司、汇宝国际公司的该两份报告均从一〇三勘探队处取得，中煤沈阳设计院、环宇评估公司非案涉合同的相对方，且其与原被告之间亦不存在法律上的利害关系，亦并非本案必须共同进行诉讼的当事人，故一〇三勘探队、东煤地质局申请追加中煤沈阳设计院及环宇评估公司作为本案第三人参加诉讼，缺乏法律依据，一审法院不予准许。
综观本案，案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》存在合同法第五十四条规定的法定撤销情形，且汇宝有色公司及汇宝国际公司在知道或应当知道上述撤销事由的一年内提起了本案诉讼，行使了撤销权，因此，汇宝有色公司、汇宝国际公司关于其与一〇三勘探队及东煤地质局订立的《探矿权转让协议书》及《置换协议》应予撤销的请求，有事实和法律依据，一审法院予以支持。根据合同法第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”由于汇宝有色公司、汇宝国际公司与一〇三勘探队及东煤地质局签订的《探矿权转让协议书》及《置换协议》应予以撤销，故《探矿权转让协议书》及《置换协议》被撤销后，一〇三勘探队及东煤地质局基于上述合同取得的财产，依法应予返还;相应的，汇宝有色公司依据案涉协议取得的探矿权亦应予以返还。
综上，依照合同法第五十四条、第五十五条、第五十六条、第五十八条，民事诉讼法第一百四十二条之规定，一审判决：1.撤销汇宝有色公司与一〇三勘探队于2006年9月26日签订的《探矿权转让协议书》;撤销汇宝国际公司与东煤地质局于2006年11月6日签订的《置换协议》;2.一〇三勘探队、东煤地质局于判决生效之日起90日内向汇宝国际公司返还位于沈阳市沈河区××街××号××大厦××座(现更名为：东煤地质大厦)的包括地下一、二层及地上1-35层的全部房产{其中1层(沈房权证中心字第N××6号)、2-4层[辽(2017)沈阳(沈房权证中心字第N×**层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、6层(沈房权证中心字第N××1号)、7层[辽(2017)沈阳市不动(沈房权证中心字第N×**(2017)沈阳市不动产权第0××7号]、9层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××6号]、11层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××1号]、12层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××8号]、15层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××1号]、16层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、17层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××7号]、18层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××0号]、19层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、20层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××3号]、21层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、22层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××5号]、24层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××6号]、25层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、26层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××0号]、27层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××9号]、28层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××2号]、29层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××2号]房产由一〇三勘探队负责返还，31层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××5号]、32层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××2号]、33层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××3号]、34层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××4号]、35层[辽(2017)沈阳市不动产权第0××0号]房产由东煤地质局负责返还}，并负责办理产权证更名手续;对其余尚未办理产权证的13层、14层、30层房产和其他不能办理产权证的房产直接交付给汇宝国际公司;3.汇宝有色公司于判决生效之日起90日内将登记在其名下的《矿产资源勘查许可证》(证号：××)返还给一〇三勘探队，并负责办理更名手续;4.驳回汇宝有色公司及汇宝国际公司的其他诉讼请求。一审案件受理费1871688元、保全费5000元，鉴定费1103000元(汇宝有色公司已预交703000元，一〇三勘探队已预交400000元)均由东煤地质局及一〇三勘探队共同负担。
本院二审期间，一〇三勘探队、东煤地质局提交原辽宁省国土资源厅辽国土资规〔2018〕2号《辽宁省国土资源厅关于印发辽宁省矿业权出让收益市场基准价的通知》作为新证据，拟证明2018年辽宁省人民政府规定褐煤采矿权最低交易价格为2.5元/吨，本案交易价格远低于市场交易价格。汇宝有色公司、汇宝国际公司质证认为，不认可该文件真实性、合法性和关联性。该文件2018年5月30日发布，本案探矿权转让时间为2006年，该文件与本案没有关联性。且本案双方之间为协议转让探矿权，未约定以市场指导价确定交易价格，不适用该文件规定。该文件亦未规定煤炭品质，不能证明煤炭交易价格。该文件不属于新证据，且无法证明一〇三勘探队、东煤地质局的主张。
一〇三勘探队、东煤地质局向本院申请向自然资源部调取我国2004年至2006年褐煤的矿权交易价格数据。经本院向自然资源部函询，自然资源部电话回复：“我部无辽宁省2004-2006年褐煤矿权交易价格相关数据。经电话联系辽宁省自然资源厅，其也无上述交易价格相关数据。”各方当事人对自然资源部回复真实性均无异议。
本院对上述证据材料认证如下：辽国土资规〔2018〕2号《辽宁省国土资源厅关于印发辽宁省矿业权出让收益市场基准价的通知》系原辽宁省国土资源厅2018年作出的矿业权出让收益市场基准价的指导通知，与本案不具有关联性，不予采信。各方对自然资源部电话答复真实性均无异议，该电话答复可以作为认定本案事实的依据。
另，一〇三勘探队、东煤地质局向本院提交《追加第三人申请书》，申请追加中煤沈阳设计院和环宇评估公司作为第三人参与诉讼。本院认为，中煤沈阳设计院和环宇评估公司与本案争议并无法律上的利害关系，且其出具的《可研报告》《评估报告》已经一审法院多次调查、询问，相关事实清楚，对于该申请不予准许。
本院对一审查明的事实予以确认。
另，经询自然资源部，该部无辽宁省2004-2006年褐煤矿权交易价格相关数据。经该部电话联系辽宁省自然资源厅，辽宁省自然资源厅也无上述交易价格相关数据。
本院认为，本案二审争议焦点为：(一)案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》是否应予撤销;(二)一审法院是否违反法定程序。
(一)关于案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》是否应予撤销的问题
综合考虑本案查明事实，本院认为，一审判决撤销案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》，依据充分，结果并无不当。具体理由如下：
第一，《可研报告》是确定案涉探矿权交易价格的重要依据。《探矿权转让协议书》约定的探矿权转让价款36597.76万元系依据环宇评估公司《评估报告》确定。虽案涉探矿权交易系经原国土资源部批准，但并未改变当事人约定的转让价款数额，故《评估报告》系确定案涉交易转让价款的依据。该《评估报告》的主要依据是一〇三勘探队提供的《地质报告》和中煤沈阳设计院《可研报告》。《评估报告》确定原煤销售价格系依据市场询价及结合所评估煤的品质确定，而煤品质的主要指标煤的发热量则是依据所附《可研报告》第97页中表7-1-5产品平衡表中“质量”栏目中所列发热量数值。据此，因据以确定案涉探矿权交易价格的《评估报告》所采用的主要经济参数来源于《可研报告》，故一审法院认定《可研报告》是当事人从事案涉交易、确定交易价格的重要依据，并无不当。
第二，一审判决采信存档《可研报告》并无不当。《可研报告》系由一〇三勘探队委托中煤沈阳设计院制作，并由一〇三勘探队提供给汇宝有色公司及环宇评估公司，对于案涉四份《可研报告》之间存在差异的问题，应由一〇三勘探队承担举证义务。存档《可研报告》系制作单位中煤沈阳设计院唯一认可的报告，且经与其他三份《可研报告》对比，存档《可研报告》在外观、内容、设计规范、完整性等方面更为符合正式报告的形式特征。虽经新疆设计院鉴定，存档《可研报告》存在错误，但部分错误在其他版本《可研报告》中同样存在，另经鉴定人员出庭说明，部分计算和结论错误不影响鉴定评估结论。中煤沈阳设计院否认其曾对《可研报告》进行修订，而一〇三勘探队对各份《可研报告》存在差异不能作出合理解释，一审法院采信存档《可研报告》并无不当。
第三，《可研报告》差异对案涉探矿权交易产生重大影响。为确定《可研报告》差异对案涉交易的影响程度，一审法院委托大地评估公司依据中煤沈阳设计院存档《可研报告》的发热量数值，其他参数、评估方法、基准日均参照环宇评估公司《评估报告》，对发热量变化对矿权评估价值影响进行评估，该评估方法并无不当。经评估案涉探矿权在评估基准日的价值为7557.38万元人民币，证明以制作单位存档《可研报告》为基础确定的探矿权价值与环宇评估公司《评估报告》的评估价值36597.76万元有巨大差异，《可研报告》发热量数据的改变对探矿权评估价值产生重大影响，进而对案涉探矿权交易价格等产生重大影响。
第四，案涉《探矿权转让协议书》及《置换协议》具备显失公平的法定可撤销情形。依据《探矿权转让协议书》约定，一〇三勘探队对原始勘查资料及基础数据、正式的矿产资源储量报告(包括附图、附表、附件)的内容及矿床开发的可行性评价等有关资料内容的真实性、可靠性作出承诺，并负有法律责任。综合考虑一〇三勘探队的上述承诺、其不能对各份《可研报告》差异作出合理解释、《可研报告》发热量数值的变化致使探矿权价值发生巨大差异、一〇三勘探队和东煤地质局作为转让方因此而获益等本案实际情况，本院对一审法院关于应由一〇三勘探队和东煤地质局承担由此导致的不利后果的认定，予以维持。但鉴于本案并无直接证据证明一〇三勘探队实施了改动《可研报告》行为，并考虑到公安机关认为一〇三勘探队无犯罪事实、作出《不予立案通知书》一节，又及对欺诈事实的证明需达到“排除合理怀疑”的证明标准，本院认为，依据本案现有证据尚不足以认定一〇三勘探队实施了欺诈行为。同时，汇宝有色公司作为专业从事探矿采矿的商业公司，其主张对案涉交易产生重大误解，与其在从事探矿权交易过程中亦应尽到一定专业审查义务的要求不符。本院对一〇三勘探队和东煤地质局关于本案证据不足以认定构成欺诈和重大误解的上诉理由予以支持。
但另一方面，作为本案探矿权交易受让方的汇宝有色公司、汇宝国际公司系以一〇三勘探队交付的包括《可研报告》《评估报告》在内的探矿权相关资料作为参考，与一〇三勘探队、东煤地质局签署合同完成案涉探矿权交易。一〇三勘探队系专门从事煤炭地质勘查的专业机构，具有较为丰富的专业经验。而汇宝国际公司的经营范围包括对房产、矿山、农业、旅游业、港口、公路建设的投资管理，汇宝有色公司在成立后次年便进行了本案交易。双方在煤炭地质勘查、矿权交易相关专业性问题及交易经验方面存在较大差距。汇宝有色公司、汇宝国际公司对一〇三勘探队委托制作，并向其提供的《可研报告》《评估报告》等相关资料具有较高信任，且一〇三勘探队亦对上述资料的真实性作出承诺。根据民通意见第72条规定，“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”汇宝有色公司、汇宝国际公司在其相关专业经验不足的基础上，与东煤地质局、一〇三勘探队订立了交易价格远高于案涉探矿权真实价值的《探矿权转让协议书》及《置换协议》，致使双方权利义务明显违反公平、等价有偿原则，故一审法院认定《探矿权转让协议书》及《置换协议》存在显失公平的法定可撤销情形，依据充分，并无不当。一〇三勘探队和东煤地质局关于本案不存在显失公平情形的上诉理由不能成立，本院不予支持。
第五，汇宝有色公司、汇宝国际公司主张撤销案涉协议并未超出法定期限。本案双方合同签订于2006年，汇宝有色公司、汇宝国际公司于2015年知晓撤销事由，并于同年起诉要求撤销《探矿权转让协议书》及《置换协议》，应适用当时有效的合同法第五十五条第一款关于具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭的规定。据此，汇宝有色公司、汇宝国际公司于知晓撤销事由后一年内提起诉讼，请求撤销案涉协议，未超过撤销权行使法定期限。因案涉交易发生及起诉时间均在民法总则施行前，不适用民法总则相关规定，东煤地质局、一〇三勘探队主张本案撤销权的行使已经超出法定期限的上诉理由不能成立。
综上，汇宝有色公司、汇宝国际公司起诉请求撤销《探矿权转让协议书》及《置换协议》具有事实和法律依据。东煤地质局、一〇三勘探队关于案涉协议不应撤销的上诉请求不能成立，本院不予支持。
(二)关于一审法院是否违反法定程序的问题
东煤地质局、一〇三勘探队上诉认为一审法院遗漏其2019年9月18日提交的请求通知证人孙某出庭作证的《证人出庭做证申请书》，经查，孙某并非本案《可研报告》起草人，与本案无直接关系，一审法院未准许其出庭作证并无不当。关于一审法院是否遗漏当事人问题，因中煤沈阳设计院和环宇评估公司并非本案讼争法律关系的主体，亦与案件处理结果无法律上利害关系，一〇三勘探队、东煤地质局申请追加该两单位作为本案第三人参加诉讼，缺乏事实和法律依据，一审法院未予准许并无不当。一〇三勘探队、东煤地质局关于一审法院程序违法的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，一〇三勘探队、东煤地质局的上诉请求不能成立，一审判决查明事实基本清楚，适用法律基本正确，裁判结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1871688元由东北煤田地质局一〇三勘探队、东北煤田地质局负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘小飞
审 判 员 朱 婧
审 判 员 叶 阳
二〇二一年十月二十五日
法官助理 刘慧慧
书 记 员 魏 然
